Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2019 г. N Ф07-9476/19 по делу N А56-81872/2017

10 октября 2019 г.

Дело N А56-81872/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии Урядникова С.О. (паспорт) и его представителя Соколова А.В. (доверенность от 24.12.2018), от закрытого акционерного общества "Фактор-фирма "Энергия" Ивановой Н.Б. (доверенность от 09.01.2019 N 1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Урядникова Сергея Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А56-81872/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Северо- Запад", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, корп. 2, лит. М, оф. 014, ОГРН 1157847432160, ИНН 7816312198 (прежнее наименование ООО "Петербургский мясокомбинат"; далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением от 25.01.2018 заявление принято к производству.

Решением от 21.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Комарницкий Игорь Сергеевич.

Конкурсный управляющий 09.06.2018 обратился в суд с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительным дополнительных соглашений от 03.04.2017 N б/н и 01.07.2017 N 02 к трудовому договору от 01.07.2016 N53, заключенному Обществом с Урядниковым Сергеем Олеговичем; признании недействительными сделками произведенные на основании дополнительных соглашений от 03.04.2017 N б/н и 01.07.2017 N 02 к трудовому договору от 01.07.2016 N 53 в пользу ответчика платежи от 29.01.2018 и от 27.04.2018 на сумму 2 796 163 рублей; применении последствий недействительности сделок и взыскании с Урядникова С.О. в пользу должника 2 796 163 руб.

Определением от 06.11.2018 суд привлек в качестве соистца конкурсного кредитора закрытое акционерное общество "Фактор-фирма "Энергия" (далее - Компания).

Определением от 17.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками дополнительные соглашения от 03.04.2017 N б/н и 01.07.2017 N 02 к трудовому договору от 01.07.2016 N 53; признаны недействительными сделками платежи от 29.01.2018 и 27.04.2018 в пользу Урядникова С.О. на сумму 2 627 932,96 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Урядникова С.О. в конкурсную массу Общества 2 627 932,96 руб.

В кассационной жалобе Урядников С.О. просит отменить определение от 17.01.2019 и постановление от 23.05.2019 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает недоказанным, что он знал о неблагоприятном финансовом положении должника при заключении дополнительных соглашений к трудовому договору.

Урядников С.О. указывает на то, что поскольку он не относится к категории работников, указанных в статье 349.3 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), то на него не распространяются ограничения размеров выходных пособий, компенсаций и иных выплат в связи с прекращением трудового договора.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые платежи являются обычной хозяйственной деятельностью должника, поскольку назначение платежа - расчет при увольнении, то есть заработная плата.

В отзыве, поступившем в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании Урядников С.О. и его представитель поддержали доводы жалобы, а представитель конкурсного кредитора - Компании возражала против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Судами установлено и не опровергнуто участниками обособленного спора, что Общество и Урядников С.О. 01.07.2016 заключили трудовой договор N 53, по условиям которого Урядников С.О. принят на работу в администрацию на должность заместителя директора.

В соответствии с пунктом 5.1 трудового договора заработная плата состоит из оклада (0,5 ставки) в размере 35 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 03.04.2017 N б/н трудовой договор дополнен пунктом 7.2.2 о том, что при расторжении трудового договора работнику выплачивается компенсационная выплата в размере 3 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.07.2017 N 02 внесены изменения в пункт 5.1 трудового договора, размер оклада работника увеличен до 70 000 руб. в месяц.

Соглашением от 30.11.2017 трудовой договор расторгнут по соглашению сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 77 ТК РФ. Общество приняло на себя обязанность дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику компенсационную выплату в размере 3 000 000 руб. не позднее 04.12.2017.

В дальнейшем Общество перечислило в пользу Урядникова С.О. 641 485,59 руб. платежным поручением от 29.01.2018 N 92560 и 2 154 677,41 руб. платежным поручением от 27.04.2018 N 37295.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворили требования конкурсного управляющего и Компании, взыскав с ответчика в конкурсную массу выплаченную компенсацию при увольнении в размере, превышающем минимальный размер оплаты труда.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Как установлено судом в решении от 21.04.2018 по настоящему делу о признании Общества банкротом и открытии конкурсного производства, единственным участником Общества 08.09.2017 принято решение приступить к ликвидации Общества, освобождении генерального директора Емельянова Г.И. от занимаемой должности и назначении ликвидатором Общества Комиссарова М.Н.

Судами верно установлено, что дополнительные соглашения от 03.04.2017 и 01.07.2017 заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); платежи от 29.01.2018 и 27.04.2018 совершены после возбуждения дела, а платеж от 27.04.2018 - после открытия в отношении ликвидируемого должника процедуры конкурсного производства.

Возражая против выводов суда о том, что заключение дополнительных соглашений не было обусловлено изменением занятости Урядникова С.О. (0,5 ставки), увеличением круга обязанностей, изменением характера трудовой функции, податель кассационной жалобы не приводит ссылок на доказательства, имеющиеся в деле, которые опровергали бы указанные выводы судебных инстанций.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ Урядников С.О. документально и мотивированно не опроверг доводы конкурсного управляющего о недоказанности реального выполнения ответчиком каких-либо трудовых обязанностей в Обществе. Урядников С.О. не пояснил, какие конкретно трудовые функции выполнялись им в качестве заместителя генерального директора с момента принятия на работу.

Мотивы и основания, в силу которых произведено увеличение с 01.07.2017 заработной платы и установление 03.04.2017 компенсационной выплаты при увольнении в размере 3 000 000 руб., не раскрыты.

Правильно распределив бремя доказывания и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ пришли к обоснованному выводу о том, что установленная дополнительным соглашением от 01.07.2017 к трудовому договору заработная плата Урядникова С.О. в размере 70 000 руб. в месяц неравноценна предполагаемому встречному исполнению при том, что занятость ответчика осталась прежней, функции качественно и количественно не изменены.

Также получил надлежащую правовую оценку судов довод конкурсного управляющего и Компании об отсутствии оснований сохранения в штате должника должности заместителя генерального директора после назначения ликвидатора.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о том, что оспариваемые дополнительные соглашения совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, в связи с чем имеются основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания их недействительными, является правильным.

Урядников С.О., ссылаясь на неосведомленность о финансовом положении Общества, должен был в этом случае представить мотивированные пояснения относительно характера фактически выполнявшейся им работы в должности заместителя генерального директора Общества. Не раскрыв указанную информацию, Урядников С.О. в силу части 2 статьи 9 АПК РФ несет соответствующие процессуальные риски, связанные с недоказанностью тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своей позиции.

Вывод судов о недобросовестном поведении сторон при заключении дополнительных соглашений основан на анализе представленных в дело доказательств неисполнения Обществом в спорный период принятых ранее на себя обязательств перед контрагентами и недоказанности того, что оспариваемые сделки не выходят за пределы ожидаемого разумного поведения в рассматриваемой ситуации.

Правильно применив последствия недействительности сделок, суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные судебные акты.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А56-81872/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Урядникова Сергея Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова