Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2019 г. N Ф07-12151/19 по делу N А56-34378/2016

16 октября 2019 г.

Дело N А56-34378/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 09.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Лукиной Юлии Андреевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А56-34378/2016/сд.2,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уютный дом", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 21, корп. 1, ОГРН 1117847003218, ИНН 7804452521 (далее - Общество, должник).

Определением от 14.12.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Решением от 17.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Лукина Ю.А.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 03.06.2017.

Конкурсным управляющим должником Лукиной Ю.А. 27.04.2018 подано заявление об оспаривании сделки должника с участием общества с ограниченной ответственностью "Балт Медиа Групп" (далее - ООО "Балт Медиа Групп") - договора уступки прав требования от 01.12.2015 N 2015-ТОЛ/В (далее - Договор).

Определением от 13.04.2019 суд первой инстанции признал недействительной сделкой Договор, с применением последствий недействительности названной сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника с ООО "Балт Медиа Групп" денежных средств в размере 1 851 801 руб. 45 коп. с возложением на ООО "Балт Медиа Групп" расходов по госпошлине.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.07.2019 отменил указанное определение, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий должником Лукина Ю.А. обратилась с кассационной жалобой на принятое постановление. Податель жалобы полагает данное постановление незаконным и необоснованным и просит отменить его, оставив в силе определение от 13.04.2019. Конкурсный управляющий считает, что заключением Договора доказан прямой имущественный ущерб должнику, вследствие чего подлежит восстановлению право требования к третьим лицам, переданное по Договору.

Отзыв не представлен.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Как установлено судами, 01.12.2015 между должником и ООО "Балт Медиа Групп" заключен договор об уступке права требования N 2015-ТОЛ/В, согласно которому должник передал ООО "Балт Медиа Групп" требования по взысканию дебиторской задолженности третьих лиц - собственников и нанимателей помещений управляемых домов по оплате коммунальных платежей в размере 1 851 801 руб. 45 коп. При этом пунктом 2.1. Договора предусмотрено, что общая стоимость права требования по Договору составляет 15 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, цена Договора составила не более 11% от реальной стоимости права (требования), что свидетельствует о сговоре между должником и ответчиком с целью вывода активов должника.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ООО "Балт Медиа Групп" представило в материалы дела копии договоров от 20.11.2013 N УД-09, от 01.06.2013 N PG108/06-13, от 03.10.2013 N PG144/10-13, от 03.10.2013 N PG150/10-13, от 01.11.2013 N PG154/11-13, от 01.03.2014 N PG180/03-14, от 30.04.2014 N PG190/04-14, от 01.04.2013 N ТО/В1, от 01.03.2013 N ТО СС-У1, от 01.06.2013 N ТО СС-У2, от 01.07.2013 N ТО СС-У3, от 30.04.2014 NТО СС-У5, от 05.02.2013 N УД-01, от 01.05.2014 N PG191/05-14, от 15.09.2014 N ТО СС-У7, от 15.10.2014 N PG207/08-14, от 15.10.2014 N PG208/08-14 в подтверждение наличия задолженности у должника перед ответчиком в размере порядка 1 600 000 руб., указывая на то, что заключение Договора было направлено на урегулирование взаимоотношений должника и ответчика по вопросу погашения должником задолженности посредством возможной передачи им имущественного актива в виде дебиторской задолженности населения ввиду отсутствия у должника достаточных денежных средств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу о достаточности доказательств, подтверждающих недобросовестность действий сторон Договора и наличие у них намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, также указав на отсутствие равноценного встречного обеспечения, поскольку заключение Договора по цене 15 000 рублей явно свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки как для должника, так и для кредиторов, влечет уменьшение конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данным выводом и признал сделку действительной, учитывая иные правоотношения должника и ООО "Балт Медиа Групп".

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. Правила главы III.2 Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (28.06.2016) обоснованно указано, что платежи, совершенные в спорный период, подпадают под определение подозрительной сделки.

Как установлено судом апелляционной инстанции из материалов дела и объяснений сторон, между должником и ООО "Балт Медиа Групп" существуют устоявшиеся возмездные отношения. С 2013 года ООО "Балт Медиа Групп" в интересах должника как управляющей организации выполняло работы подрядного характера по монтажу и обслуживанию систем видеонаблюдения, домофонных сетей, пожарной сигнализации на объектах (многоквартирных жилых домах), находящихся в тот период на обслуживании и в ведении должника.

В этой связи указанные лица заключили между собой ряд договоров, в соответствии с которыми обязательства в качестве подрядчика и исполнителя ответчик выполнил надлежащим образом, с подписанием соответствующих актов, справок и иных документов. В связи с этим у должника перед ответчиком имелась обязанность по встречному предоставлению в виде уплаты согласованной договорной стоимости. Однако ввиду сложного финансового состояния должника и отсутствия у него достаточных денежных средств для уплаты долга ответчику за выполненные работы и оказанные услуги (задолженность должника перед ответчиком составляла порядка 1 600 000 руб.), с учетом проведенных между сторонами переговоров указанными лицами было фактически достигнуто соглашение о заключении договора уступки прав требования (оспариваемого в настоящем деле договора), которым предполагалось урегулирование вопроса погашения долга должника перед ответчиком путем передачи ему прав требования дебиторской задолженности, имевшейся у населения перед должником, как управляющей компанией. При этом судом верно отмечено, что сведений о ликвидности данной задолженности населения не представлено, как и не представлено сведений о формировании в надлежащей форме приложений к Договору, применительно к указанию перечня дебиторов должника, объема их задолженности и правоподтверждающих документов.

Приведенные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции сделать обоснованный вывод, что ООО "Балт Медиа Групп" выполнило ряд обязательств перед должником по ранее заключенным договорам, по которым не получило оплату, а также представило сведения о том, что ответчик вел переговоры с должником по вопросу погашения задолженности должника перед ответчиком, результатом которых и стало заключение Договора.

Также правильным является вывод апелляционного суда о том, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки уступки прав требования не была направлена на причинение вреда должнику и его иным кредиторам, при этом следует учесть, что ответчик не был заинтересованным лицом по отношению к должнику. Стороны по сделке в данной ситуации действовали разумно, поскольку осуществляли поиск решения в части погашения должником долга перед ответчиком за фактически выполненные ответчиком работы и оказанные услуги, результат которых был задействован при эксплуатации жилого фонда, ранее находившегося под управлением должника.

Суд кассационной инстанции оценивает данные доводы суда как законные и обоснованные. Также кассационный суд соглашается с мнением апелляционного суда о недостаточности доказательств, указывающих на факт причинения вреда должнику и его кредиторам фактом заключения оспариваемого соглашения, как и доказательств, определяющих неравноценное встречное предоставление.

Утверждения подателя жалобы, что встречное предоставление по Договору неравноценно, отклоняется судом. Стоимость уступаемых прав в размере 15 000 руб. не свидетельствует о неравноценности сделки так как в данном случае, должник к моменту заключения Договора имел значительную задолженность перед ответчиком по иным обязательствам, объем которой по размеру уступаемых прав был по существу соразмерен. Также апелляционным судом обращено внимание, что ни конкурсный управляющий должника, ни иные лица не представили оценку возможной ликвидности и рыночной стоимости объема переданных ответчику имущественных прав, что предопределяет соотнесение объема установленного вознаграждения за передачу прав в сумме 15 000 руб. как объективно реальную, исходя из свободного волеизъявления сторон, наряду с вышеуказанными обстоятельствами, связанными с объемом имевшейся у должника перед ответчиком задолженности по неисполненным обязательствам подрядного характера.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А56-34378/2016/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко