Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2019 г. N Ф07-9940/19 по делу N А66-8990/2016

18 октября 2019 г.

Дело N А66-8990/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Зарочинцевой Е.В,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Сити" Дронова О.В. - Кожановой М.А. (доверенность от 08.10.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Сити" Мирошниченко Яны Олеговны на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А66-8990/2016,

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 15.08.2016 на основании заявления кредитора принято к производству и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Сити", место нахождения: 170003, г. Тверь, ул. Зинаиды Тимофеевой, д. 2, ОГРН 1046900024753, ИНН 6901051918 (далее - Общество).

Определением от 20.10.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Дронов Олег Владимирович.

Решением суда от 20.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Дронов О.В.

Представитель учредителей Общества Мирошниченко Яна Олеговна 03.10.2018 обратилась в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего Дронова О.В., в которой просила признать неправомерными действия конкурсного управляющего по заключению договора аренды от 03.03.21018 и взыскать в конкурсную массу должника убытки в размере 984 505 руб.

Определением от 15.02.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Мирошниченко Я.О. просит отменить определение от 15.02.2019 и постановление от 13.06.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что новый договор аренды заключен на невыгодных условиях для должника, что причиняет ущерб должнику.

Также Мирошниченко Я.О. ссылается на необоснованное несение расходов конкурсным управляющим по оплате юридических услуг в рамках обособленного спора о признании недействительным ранее заключенного договора аренды.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий имел возможность заключить договоры аренды напрямую с субарендаторами, ранее арендовавшими помещения.

В отзыве, поступившем в суд 03.10.2019, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 15.02.2019 и постановления от 13.06.2019 проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Быковской С.О. (арендатор) 03.04.2017 заключены договоры аренды N 1 и 2, предметами которых явились выставочное здание, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 942,5 кв.м, лит. Б, с кадастровым номером 69:40:0100216:7:27, расположенное по адресу: г. Тверь, ул. Зинаиды Тимофеевой, д. 2 (далее - выставочное здание), и административно-выставочное здание, назначение - нежилое, общей площадью 3622,5 кв.м, с кадастровым номером 69:40:0100216:0007:1/020815/37:10000/А, А1, А2, А3, за исключением нежилых помещений общей площадью 1726,4 кв.м, расположенных по тому же адресу (далее - административно-выставочное здание). Суммарная площадь арендуемых помещений составила 2809,1 кв.м, а общий размер арендной платы - 244 250 руб. в месяц.

Вступившим в законную силу определением суда от 29.01.2018 по настоящему делу признаны недействительными сделки по заключению договоров аренды от 03.04.2017 N 1 и N 2, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ИП Быковскую С.О. обязанности вернуть в конкурсную массу должника имущество.

В последующем конкурсным управляющим были направлены уведомления в адрес субарендаторов ИП Быковской С.О. с предложением о заключении договоров аренды непосредственно Обществом. Все лица, ранее арендовавшие у ИП Быковской С.О. помещения, принадлежащие должнику, ответили отказом на предложение конкурсного управляющего заключить договоры аренды с Обществом.

После этого должник и общество с ограниченной ответственностью "База" (арендатор) заключили договор аренды от 03.03.2018 N 07/2018, согласно которому арендатору во временное владение и пользование передано выставочное здание, а также административно-выставочное здание, за исключением нежилых помещений общей площадью 1726,4 кв.м. В силу пункта 5.2 договора фиксированная часть арендной платы составляет 283 100 руб. ежемесячно.

Также сторонами заключен договор от 03.03.2018 N 08/2018 аренды части земельного участка, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. З.Тимофеевой, д. 2 (кадастровый номер 69:40:0100216:0007), общей площадью 1522 кв.м, с установлением фиксированной части арендной платы в размере 10 000 руб.

Мирошниченко Я.О., полагая, что при заключении договора аренды от 03.03.2018 конкурсный управляющий имел возможность заключить договоры аренды с иными лицами на более выгодных условиях, в том числе с субарендаторами, ранее арендовавшими помещения у ИП Быковской С.О., обратилась в суд с настоящей жалобой.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды указали, что в действиях конкурсного управляющего не усматривается признаков неразумности либо недобросовестности, а также наличия оснований для взыскания убытков.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Жалобы на действия арбитражного управляющего рассматриваются в порядке и в сроки, установленные пунктом 3 статьи 60 Закона о банкротстве. Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом совокупности двух условий: фактов несоответствия этих действий (бездействия) Закону о банкротстве и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Жалоба на действия конкурсного управляющего может быть удовлетворена в случае, если это повлечет восстановление нарушенного права заявителя или предупредит совершения нарушения.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения арбитражного управляющего, возникновение убытков, а также наличие причинно-следственной связи между поведением управляющего и наступившими негативными последствиями на стороне должника и кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для привлечения конкурсного управляющего к ответственности.

Мирошниченко Я.О. не приведено доказательств того, что недвижимое имущество должника могло быть передано в аренду на более экономически выгодных условиях, а также наличие реальных, а не потенциальных лиц, желающих взять в аренду нежилые помещения на таких выгодных для должника условиях.

В дело представлены доказательства, не опровергнутые в установленном процессуальным законом порядке, того, что все лица, ранее арендовавшие у предпринимателя Быковской С.О. помещения должника, отказались от предложения конкурсного управляющего заключить договоры аренды с должником.

Согласно имеющимся в деле пояснениям конкурсный управляющий принимал меры по поиску иных арендаторов помещений, в том числе путем публикации на сайте www.avito.ru объявлений о сдаче имущества в аренду, однако до настоящего времени предложений по аренде помещений на более выгодных условиях, чем предусмотрено договором с ООО "База", не поступало.

Довод представителя учредителей о необоснованном несении расходов конкурсным управляющим по оплате юридических услуг правомерно быль отклонен судом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, или определенный названной статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.

Как справедливо отметил апелляционный суд, данные услуги связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве. Кроме того, лицо, оказавшее юридические услуги, привлечено конкурсным управляющим в целях сопровождения всей процедуры банкротства, а не только для оспаривания конкретной сделки.

Вопреки положениям статьи 20.7 Закона о банкротстве и части 1 статьи 65 АПК РФ Мирошниченко Я.О. не представила доказательств несоразмерности оплаты стоимости оказанных юридических услуг ожидаемому результату.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 15.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А66-8990/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Сити" Мирошниченко Яны Олеговны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая Е.В. Зарочинцева