Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2019 г. N Ф07-10339/19 по делу N А13-6222/2016

21 октября 2019 г.

Дело N А13-6222/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Севергазлизинг" Семериковой Е.А. (доверенность от 28.07.2017),

рассмотрев 12.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2019 (судья Болдырева Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 (судьи Кузнецов К.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-6222/2016,

установил:

Арбитражным судом Вологодской области 04.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ПАТП N 1" (далее - Общество).

Определением от 17.04.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максимов А.Л.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 определение от 17.04.2017 отменено в части утверждения временным управляющим должника Максимова А.Л., вопрос об утверждении временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 31.08.2017 временным управляющим Общества утвержден Майоров Вячеслав Викторович.

Решением от 04.12.2017 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Калачев Алексей Игоревич.

Конкурсный управляющий 12.03.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016 и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Стилком" (далее - Компания) стоимости отчужденного имущества и восстановления задолженности Общества перед Компанией, погашенной спорным соглашением.

Вместе с тем, конкурсный управляющий также ходатайствовал об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "ПАТП N 1" (далее - Организация) и общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" (далее - Фирма) в порядке виндикации отчужденного по соглашению об отступном от 29.11.2016 имущества, а именно: одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов кадастровый номер 35:24:0303003:1556, одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада механизированной мойки, цеха специального подвижного состава кадастровый номер 35:24:0303003:1553, моечная установка для автобусов CHRIST С3000, станок токарно-винторезный 1В62Г (в количестве 2 штук), установка мойки агрегатов Magido J190 (далее - спорное имущество).

Общество с ограниченной ответственностью "Центральная диспетчерская служба" (далее - ООО "ЦДС") 17.05.2018 обратилось в суд с заявлением, содержащим идентичные требования.

Определением суда от 22.05.2018 требования ООО "ЦДС" и конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением от 18.06.2019, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 11.03.2019, постановление от 18.06.2019 и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что суды не применили нормы права, которые подлежали применению при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Кроме того, Фирма полагает, что у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования о виндикации имущества.

В отзывах, поступивших в электронном виде, конкурсный управляющий Обществом и Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом Коммерческий банк "Северный кредит" (далее - Банк) и муниципальным унитарным пассажирским автотранспортным предприятием N 1 (далее - МУПАТП N 1) заключены кредитные договоры от 28.05.2014 N В-072ЮЛКЛ-14, от 10.03.2015 N В-015ЮЛКЛ-15, дополнительное соглашение от 10.09.2015 N В-065ЮЛО-15 к договору банковского счета от 26.12.2013 N 1056-Р/13.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) МУПАТП N 1 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ 13.10.2015 внесена соответствующая запись.

Правопреемником МУПАТП N 1 выступает Общество.

Банком (цедент) и Компанией (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии) от 03.10.2016 и от 21.10.2016, по условиям которых Банк уступил Компании права требования по кредитным договорам на общую сумму 69 400 000 руб.

Компанией (кредитор) и Обществом (должник) заключено соглашение об отступном от 29.11.2016, по условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств Общества, вытекающих из кредитных договоров, взамен уплаты долга Общество передает Компании в качестве отступного спорное имущество.

Стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, установлена пунктом 1.3 договора в размере 69 372 632 руб.

При этом, согласно заключению эксперта N 01/1949, рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 29.11.2016 составляла 165 961 900 руб.

Имущество передано Компании по акту от 29.11.2016.

В эту же календарную дату произведена государственная регистрация права на спорное имущество.

В дальнейшем имущество продано Компанией Фирме по договору купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16.

Стоимость имущества при его отчуждении в адрес Фирмы установлена в размере 69 400 000 руб.

Фирма по договору лизинга от 28.12.2016 N 483-16 передало спорное имущество Организации в финансовую аренду (лизинг).

В дальнейшем Организация по договору аренды от 09.01.2017 N 01/01-17 передало спорное имущество Обществу во временное владение и пользование, ежемесячная арендная плата по договору установлена в размере 2 500 000 руб.

Признавая недействительным соглашение об отступном, суд первой инстанции исходил из того, что данная сделка нарушает положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Применяя последствия признания сделки недействительной, суд взыскал с Компании в конкурсную массу Общества 165 961 900 руб.

Кроме того, суд обязал Организацию передать в собственность Общества спорное имущество.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Кроме того, суды усмотрели согласованное совершение цепочки последовательных сделок по транзитному отчуждению спорного имущества, в результате которых Общество осталось пользователем имущества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В свою очередь, Фирма не представила в материалы дела бесспорных доказательств приобретения имущества по рыночной цене, а учитывая сроки совершения цепочки сделок, у судов имелись основания усомниться в осмотрительности всех сторон сделок, в связи с чем правильно применена ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применяя последствия недействительности сделок, суды пришли к правильному выводу о том, что взыскание со стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению требования о ее виндикации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 16 Постановления N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что правовые механизмы, ограничивающие возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, составляющие ее стоимость, подлежат применению на стадии исполнения определения суда первой инстанции (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 по делу N А32-29459/2012).

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу N А13-6222/2016, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" - без удовлетворения

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк К.Г. Казарян С.Г. Колесникова