Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 ноября 2019 г. N Ф07-12257/19 по делу N А56-30027/2018

05 ноября 2019 г.

Дело N А56-30027/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Охта Хаус" Нагумановой Н.П. (доверенность от 16.04.2019 N 2), от закрытого акционерного общества "Арена" и его конкурсного управляющего Шутилова Андрея Владимировича - Карпенко В.А. (доверенности от 08.08.2019 и от 30.08.2019),

рассмотрев 28.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охта Хаус" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А56-30027/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2018 по заявлению кредитора акционерного общества "Объединенный капитал", адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 21, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027800003505, ИНН 7831001013 (далее - Банк), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Арена", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 1037816032385, ИНН 7825121023 (далее - Общество).

Определением от 25.07.2018 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX о банкротстве застройщика Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 30.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Шутилова А.В. о признании недействительным соглашения о переводе долга от 30.06.2018, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Охта Хаус", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Республиканская ул., д. 8А, пом. 22, 23, ОГРН 1107847315608, ИНН 7806440105 (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований Общества к Компании по договору займа от 15.12.2015 N 1/15, заключенному ими.

Определением от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.12.2018, постановление от 20.05.2019, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, является необоснованным вывод судов о преимущественном удовлетворении требований кредитора общества с ограниченной ответственностью "Арена-Сервис" (далее - ООО "Арена-Сервис"), поскольку срок исполнения обязательств по договору займа - 15.12.2020 - на дату заключения спорного соглашения не наступил.

Как полагает Компания, судам следовало исходить из того, что спорная сделка относится к обычной хозяйственной деятельности должника.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника и конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Общество (заимодавец) и Компания (заемщик) 15.12.2015 заключили договор займа N 1/15, в соответствии с которым Общество предоставило Компании заем в сумме 6 100 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора на сумму займа начисляются 11% годовых.

Стороны 30.06.2016 заключили дополнительное соглашение N 1 к указанному договору, определив, что заем предоставляется на пять лет с момента предоставляется денежных средств заемщику (т.е. до 15.12.2020).

Факт предоставления займа подтверждается платежным поручением и актом сверки взаимных расчетов между Обществом и Компанией.

Общество (первоначальный должник) и Компания (новый должник) 30.06.2018 заключили спорное соглашение о переводе долга, в соответствии с которым обязательства Общества по ряду договоров, заключенных с контрагентом должника - ООО "Арена-Сервис", переданы Компании.

Согласие ООО "Арена-Сервис" на замену должника в договорах подтверждается наличием соответствующей отметки на первой странице соглашения.

Как предусмотрено данным соглашением, с даты его подписания обязательство Компании перед Обществом по договору займа прекращается; все обязательства Общества по указанным договорам переходят к Компании с момента подписания соглашения; соглашение является возмездным, встречным предоставлением со стороны Общества по отношению к Компании является погашение (полное прекращение) обязательств Компании перед Обществом по договору займа.

По состоянию на 30.06.2018 обязательства Компания перед Обществом состоят из обязательства по возврату основного долга по договору займа в размере 6 100 000 руб., НДС не облагается, и обязательства по уплате процентов за пользование денежными средствами по договору займа в сумме 1 702 317,74 руб.

На момент подписания соглашения задолженность (общий размер денежных обязательств) Компании перед Обществом по договору займа составила 7 802 317,74 руб.

С момента подписания соглашения прекращаются все обязательства Компании перед Обществом, в том числе по договору займа.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на то, что соглашение заключено аффилированными лицами; до его заключения у Общества имелась задолженность по ряду договоров перед ООО "Арена-Сервис" и право требования по договору займа к Компании; после заключения оспариваемого соглашения Общество лишилось права требования по договору займа к Компании, подлежащего включению в конкурсную массу; оспариваемая сделка направлена на удовлетворение требований ООО "Арена-Сервис", которому оказано предпочтение в удовлетворении требований по отношению к иным кредиторам, требования которых включены в реестр.

В силу абзаца 5 пункта 1 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка должника может быть признана недействительной, если она совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Для признания недействительной сделки с предпочтением, совершенной в указанный период времени, согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не требуется наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 упомянутой статьи.

Для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 63 Закона о банкротстве).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате спорной сделки требование Компании удовлетворено с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Суды установили, что соглашение заключено 30.06.2018, т.е. после возбуждения дела о банкротстве Общества по заявлению Банка, принятого к производству определением арбитражного суда от 21.03.2018.

Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования Редченкова Андрея Анатольевича (на основании решения Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 04.04.2018 по делу N 2-1647/2018, вступившего в законную силу 11.05.2018), общества с ограниченной ответственностью "СМУ-303 Инжиниринг", индивидуального предпринимателя Зайцева В.Л., общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании "Арена-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "ОП "Петроград-К" и других кредиторов.

Аффилированность сторон спорной сделки не опровергается.

Доводы Компании о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника судами проверены и обоснованно отклонены в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и разъяснениями, данными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Компанией не представлены доказательства совершения Обществом ранее аналогичных сделок (зачетов и принятия отступного); доводы о наличии у Общества статуса управляющей компании таковым доказательством не являются.

Принятие отступного в результате заключенного соглашения не обосновано разумными экономическими причинами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А56-30027/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охта Хаус" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева