Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2019 г. N Ф07-12277/19 по делу N А56-160294/2018

12 ноября 2019 г.

Дело N А56-160294/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от публичного акционерного общества "НОТА-Банк" Федорова Е.В. (доверенность от 16.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТИССА" Доронькиной В.Ю. (доверенность от 16.01.2019 N 5),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А56-160294/2018,

установил:

Публичное акционерное общество "НОТА-Банк", адрес: 127018, Москва, ул. Образцова, д. 31, стр. 3, ОГРН 1027739019000, ИНН 7203063256 (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра), о восстановлении в пользу Банка регистрационной записи об ипотеке в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- нежилого офисного здания общей площадью 770,4 кв. м с кадастровым номером 78:7:3087:3001:31 и земельного участка общей площадью 485 кв. м с кадастровым номером 78:7:3087:5, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 25а, лит. А, в соответствии с договором об ипотеке от 27.08.2013 N 467/13-3-1, принадлежащих на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Балтик Холдинг" (далее - ООО "Балтик Холдинг");

- нежилого офисного помещения общей площадью 92,5 кв. м с кадастровым номером 78:3017:0:6:8, расположенного на первом этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 2, лит. А, пом. 20Н, в соответствии с договором об ипотеке от 27.08.2013 N 467/13-3-3, принадлежащего на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "ТИССА" (далее - ООО "ТИССА").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТИССА", адрес: 197198, Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 2, лит. А, пом. 20Н, ОГРН 1027806883763, ИНН 7813169817; ООО "Балтик Холдинг", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 25А, лит. А, ОГРН 1147847249252, ИНН 7813593381.

Решением от 13.04.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 данное решение оставлено без изменения.

Банк в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в связи с признанием недействительной сделки по погашению должником задолженности перед Банком и восстановлением основной задолженности перед Банком подлежат восстановлению и обеспечительные (залоговые) обязательства; срок исковой давности по требованию к залогодателям и поручителям Банком не пропущен; основания прекращения ипотеки в данном случае отсутствуют; судебный акт о признании недействительной сделки по проведению должником платежей в счет погашения задолженности перед Банком является основанием для восстановления в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи об ипотеке.

Управление Росреестра в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, сообщив актуальную информацию, содержащуюся в ЕГРН, в отношении спорных объектов, считая, что в данном случае имеется спор о праве на недвижимость, поскольку требования Банка направлены на признание незарегистрированного права залога, однако регистрирующий орган не является надлежащим ответчиком по такому спору.

ООО "ТИССА" в отзыве на кассационную жалобу также возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в связи с отказом Банку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-127551/2017 во взыскании с должника и поручителей задолженности по кредитному договору с обращением взыскания на заложенное имущество отсутствуют основания для восстановления в ЕГРН записей об ипотеке спорного недвижимого имущества; исходя из статей 335, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом пропущен годичный срок исковой давности для предъявления требований к залогодателям.

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "ТИССА" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "НОТА-Банк" (правопредшественник Банка, далее также Банк) и общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиторская фирма "КонтРейл" (далее - Фирма) (заемщик) заключили кредитный договор от 27.08.2013 N 467/13-кл о предоставлении кредитной линии с лимитом единовременной задолженности в размере 104 000 000 руб. на срок по 27.08.2015 (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору Банк и общество с ограниченной ответственностью "БП Истейт" (далее - ООО "БП Истейт") заключили договор от 27.08.2013 N 467/13-3-1 об ипотеке (залоге недвижимости) пятиэтажного нежилого офисного здания общей площадью 770,4 кв. м с кадастровым номером 78:7:3087:3001:31 и земельного участка общей площадью 485 кв. м с кадастровым номером 78:7:3087:5, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 25а, лит. А.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору Банк и ООО "ТИССА" заключили договор от 27.08.2013 N 467/13-3-3 об ипотеке (залоге недвижимости) нежилого помещения общей площадью 92,5 кв. м с кадастровым номером 78:3017:0:6:8, расположенного на первом этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 2, лит. А, пом. 20Н.

Сведения об обременении в виде ипотеки указанных объектов недвижимого имущества внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время ЕГРН) 15.11.2013.

В связи с исполнением Фирмой обязательств по кредитному договору Управление Росреестра 18.06.2014 на основании совместного заявления залогодержателя и залогодателей погасило регистрационные записи об ипотеке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2015 по делу N А56-3826/2014 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 31.12.2015 по названному делу (N А56-3826/2014), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016, по заявлению арбитражного управляющего Фирмы признаны недействительными произведенные должником в пользу Банка платежи по погашению задолженности по указанному выше кредитному договору в общем размере 104 000 000 руб. основного долга, 1 978 662 руб. 45 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами; восстановлена задолженность Фирмы перед Банком в указанном размере.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 по делу N А40-232020/2015 Банк признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура конкурсного производства; функции конкурсного управляющего Банка возложены на Агентство.

18.05.2016 зарегистрировано право собственности ООО "Балтик Холдинг" на нежилое здание с земельным участком по Большой Пушкарской улице, д. 25а, лит. А.

Банк, ссылаясь на то, что в связи с признанием недействительной сделки по погашению Фирмой кредитной задолженности одновременно с основным обязательством подлежит восстановлению и обеспечивающее его обязательство в виде залога, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров об ипотеке) договор об ипотеке заключается путем составления документа, подписанного сторонами, и должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.

В соответствии со статьей 352 Кодекса (в редакции на дату погашения записей об ипотеке) одним из оснований прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом обязательства. О прекращении ипотеки должна быть сделана отметка в реестре, в котором зарегистрирован договор об ипотеке.

В силу пункта 4 статьи 29 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в редакции на июнь 2014 года) регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), которым также могут устанавливаться особенности государственной регистрации ипотеки (пункт 5 данной статьи). Погашение регистрационной записи об ипотеке и совершение в реестре отметки о прекращении ипотеки не являются действиями, признаваемыми государственной регистрацией прав.

Согласно статье 25 Закона об ипотеке (в редакции, действовавшей на дату погашения записей об ипотеке), по общему правилу, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в регистрирующий орган совместного заявления залогодателя и залогодержателя. Для представления регистрационной записи об ипотеке предоставление иных документов не требуется.

Как установлено судами и не оспаривается участвующими в деле лицами, в данном случае запись об ипотеке в отношении спорных объектов была погашена на основании совместного заявления залогодержателя и залогодателей в установленном законом порядке. В рамках настоящего дела Банк не оспаривает действия Управления Росреестра по погашению регистрационных записей об ипотеке либо отказ регистрирующего органа внести соответствующие записи в ЕГРН. При этом Банк и собственники спорного недвижимого имущества занимают различные позиции по вопросу о возможности восстановления или сохранения залога в отношении имущества, ранее являвшегося предметом ипотеки по договорам от 27.08.2013 N 467/13-3-1, 467/13-3-3.

При таких обстоятельствах избранный Банком способ защиты нельзя признать надлежащим, поскольку требования Банка не связаны с какими-либо нарушениями, допущенными регистрирующим органом при совершении регистрационных записей, а по сути направлены на разрешение вопроса о существовании права залога в отношении объектов недвижимого имущества.

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-127551/2017 Банку отказано в удовлетворении иска о взыскании с заемщика и поручителей солидарно задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на спорные объекты недвижимости по мотивам пропуска срока исковой давности, признания ООО "Балтик Холдинг" добросовестным приобретателем имущества. При этом суды, признавая необоснованным требование Банка об обращении взыскания на заложенное имущество, исходили из того, что залог прекращен.

При таком положении вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении настоящих требований Банка является правильным и не опровергается доводами кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А56-160294/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина