Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2019 г. N Ф07-8264/19 по делу N А56-140/2017

12 ноября 2019 г.

Дело N А56-140/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии 28.10.2019 и 05.11.2019 от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юлмарт продуктово-закупочная компания" Агафонова А.В. - Дьяченко Ж.В. (доверенность от 25.10.2019), от компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" Сыренко В.А. (доверенность от 25.04.2019), от непубличного акционерного общества "Юлмарт" Поделякина Р.М. (доверенность от 15.05.2019), от Костыгина Дмитрия Валентиновича - Данилова С.В. (доверенность от 08.08.2017), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Овечкиной А.В. (доверенность от 27.09.2018 N С35/300-Д),

рассмотрев 28.10.2019 и 05.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А56-140/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юлмарт продуктово-закупочная компания", адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, ОГРН 1137847149758, ИНН 7814569617 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шалаева Марина Александровна.

Указанные сведения опубликованы 01.09.2018 в газете "Коммерсантъ" N 158.

В рамках процедуры наблюдения, 21.09.2018, Костыгин Дмитрий Валентинович обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) своего требования в размере 403 213 439,54 руб. задолженности, в том числе 4 677 925,45 руб. неустойки.

Определением от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019, заявленное требование признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

В кассационной жалобе компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" (Республика Мальта; далее - Компания), ссылаясь на наличие у нее статуса представителя учредителей (участников) должника, просит отменить определение от 26.11.2018 и постановление от 29.04.2019, в удовлетворении заявления отказать.

Податель кассационной жалобы ссылается на корпоративный характер требования Костыгина Д.В., наличие у кредитора статуса бенефициара должника, отсутствие в договоре поручительства, на котором основано требование, условия о встречном предоставлении, аффилированность Общества и кредитора; полагает, что включение спорного требования в Реестр может повлечь контролируемое банкротство.

По мнению подателя кассационной жалобы, поручительство является совместным в силу общих экономических интересов поручителей и основного должника непубличного акционерного общества "Юлмарт", адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, ОГРН 1089848006423, ИНН 7804402344 (далее - НАО "Юлмарт"); передача права требования Костыгиным Д.В. третьим лицам не свидетельствует о его добросовестности, потому что фактически задолженность перед Обществом оставалась под контролем Костыгина Д.В., а третьими лицами не представлены доказательства взыскания задолженности с Общества и (или) иных поручителей.

В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий Шалаева М.А. просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, указывая на незначительный (10,96%) размер голосующих требований Костыгина Д.В.

В отзыве на кассационную жалобу Костыгин Д.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Решением от 30.08.2019 введено конкурсное производство, Шалаева М.А. утверждена исполняющей обязанности конкурсного управляющего должником.

Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2019 и 18.10.2019 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось по ходатайству Компании в целях оказания содействия сторонам в урегулировании спорных отношений посредством заключения мирового соглашения.

Конкурсным управляющим должником 18.10.2019 (объявлена резолютивная часть определения) утвержден Агафонов Алексей Владимирович (197046, Санкт-Петербург, а/я 424).

После отложения судебного разбирательства дело рассмотрено в том же составе судей.

В судебных заседаниях представители Компании, НАО "Юлмарт" и кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Костыгина Д.В. возражал против ее удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего Агафонова А. В. оставил вопрос об обоснованности кассационной жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, открытое акционерное общество "Газпромбанк", адрес: 117420, Москва, ул. Наметкина, д. 6, корп. 1, ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497 (далее - Банк), 14.03.2014 заключило с НАО "Юлмарт" (заемщиком), соглашение об открытии кредитной линии N 2814-043, по условиям которого перечислило заемщику 700 000 000 руб.

Согласно пункту 6.8.1 соглашения начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии (включительно) заемщик уплачивает проценты на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке 9,95% годовых. В случае досрочного погашения (возврата) кредита заемщик обязан при полном погашении, в том числе при досрочном истребовании кредита Банком, единовременно уплатить полностью всю сумму начисленных процентов.

Банку предоставлено право в одностороннем порядке изменять размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования (пункт 6.8.5 соглашения).

Пунктом 6.10.2 соглашения предусмотрена ответственность за просрочку платежей в виде неустойки, начисляемой - с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии - на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения исполнение обязательств заемщика по возврату полученной суммы обеспечивается поручительством Общества, обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Юлмарт региональная сбытовая компания" и ООО "Юлмарт девелопмент".

Банк и Общество (поручитель) 14.03.2014 заключили договор поручительства N 2814-043-п1, в котором поручитель подтвердил, что ему известны все условия кредитного соглашения, а именно: условие о том, что начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно заемщик безусловно и безотзывно обязуется выплачивать кредитору проценты, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке 9,95% годовых; условие о том, что Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки по кредиту, в том числе и в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки Банка России, а также имеет безусловное право при невыполнении заемщиком обязательств, предусмотренных пунктом 4.10 соглашения, увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1% годовых (пункт 1.2 договора поручительства).

Согласно пункту 1.3 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель и заемщик отвечают перед Банком солидарно. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и заемщик, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных кредитным соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Банк 30.03.2015 заключил с Костыгиным Д.В. (поручителем) договор поручительства N 2814-043-п5, условиями которого исполнение обязательств НАО "Юлмарт" по соглашению об открытии кредитной линии от 14.03.2014 N 2814-043 обеспечивалось поручительством Костыгина Д.В.

Согласно пункту 1.3 названного договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель и заемщик отвечают перед Банком солидарно; Костыгин Д.В. отвечает перед Банком в том же объеме, что и заемщик, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Ввиду ненадлежащего исполнения НАО "Юлмарт" обязательств по соглашению об открытии кредитной линии от 14.03.2014 N 2814-043 Банк в соответствии с пунктом 7.1 названного соглашения направил заемщику требование о выполнении денежных обязательств по соглашению в полном объеме ранее установленного срока.

В порядке исполнения обязательств НАО "Юлмарт" со счета Костыгина Д.В. Банком 06.10.2016 списано 555 314 713 руб. 73 коп. в соответствии с условиями указанного договора поручительства от 30.03.2015.

Костыгин Д.В. уступил по договору уступки прав требования от 27.10.2016 ООО "Балтийская электронная площадка" часть прав требования - в размере 150 000 000 руб., приобретенных им в связи с исполнением как поручителем обязательств основного должника НАО "Юлмарт".

ООО "Балтийская электронная площадка" по договору уступки права (требования) от 09.12.2016 N 1 уступило ООО "Консультационная группа "Санация" часть прав требований - в размере 50 000 000 руб., а также процентов и неустойки пропорционально сумме требований, уступаемых по данному договору, к НАО "Юлмарт" и ко всем поручителям с учетом их солидарной ответственности с основным должником на ту же сумму.

Кроме того, по договору от 01.06.2017 N 2 ООО "Балтийская электронная площадка" уступило ООО "Консультационная группа "Санация" часть прав требований основного долга в размере 50 000 000 руб., а также процентов и неустойки пропорционально сумме требований, уступаемых по настоящему договору, к НАО "Юлмарт" и ко всем поручителям с учетом солидарной ответственности с основным должником на ту же сумму.

По договору уступки права (требования) от 16.08.2017 N 3 ООО "Балтийская электронная площадка" уступило ООО "БигБокс" часть прав требований основного долга в размере 50 000 000 руб., а также процентов и неустойки пропорционально сумме требований, уступаемых по данному договору, к НАО "Юлмарт" и ко всем поручителям с учетом солидарной ответственности с основным должником на ту же сумму.

ООО "Консультационная группа "Санация" и ООО "БигБокс" 29.11.2017 заключили договор уступки права (требования), согласно которому ООО "Консультационная группа "Санация" уступило ООО "БигБокс" право (требование) в размере 100 000 000 руб. основного долга, к НАО "Юлмарт" и ко всем поручителям с учетом солидарной ответственности с основным должником на ту же сумму.

Определением суда от 22.08.2018, которым в отношении Общества введена процедура наблюдения, требование ООО "БигБокс" в размере 50 000 000 руб. признано обоснованным и включено в Реестр.

Костыгин Д.В. обратился в суд с заявлением о включении в Реестр оставшейся непогашенной части долга в размере 403 213 439,54 руб., в том числе 4 677 925,45 руб. неустойки, ссылаясь на то, что означенная задолженность основным заемщиком и поручителями не погашена.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как разъяснено в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 71, пункта 4 статьи 134, пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 330, 363, 365, 807, 809, 819 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении заявленной задолженности представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем признал требование обоснованным.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами, проверив и обоснованно отклонив доводы Компании о необходимости применения в данном случае норм о совместном поручительстве, а также доводы о корпоративном характере заявленного требования и о недопустимости его конкуренции с требованиями независимых кредиторов.

По утверждению Компании, поручительство Костыгина Д.В. - одного из бенефициаров группы компаний "Юлмарт" являлось совместным с поручительством Общества, ООО "Юлмарт региональная сбытовая компания" и ООО "Юлмарт девелопмент", которыми также обеспечивалось исполнение НАО "Юлмарт" обязательств перед Банком по соглашению об открытии кредитной линии N 2814-043.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 ГК РФ). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

В соответствии с пунктом 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками, при этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

По материалам дела апелляционный суд установил, что поручительство Костыгина Д.В. было выдано 30.03.2015, то есть существенно позднее заключения Банком и НАО "Юлмарт" соглашения об открытии кредитной линии N 2814-043, а также договоров поручительства с Обществом, ООО "Юлмарт региональная сбытовая компания" и ООО "Юлмарт девелопмент" (14.03.2014).

Указанное обстоятельство расценено судом апелляционной инстанции как доказательство того, что Банк считал поручительство Общества, ООО "Юлмарт региональная сбытовая компания" и ООО "Юлмарт девелопмент" достаточным и согласился кредитовать НАО "Юлмарт" без поручительства Костыгина Д.В.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что никто из иных поручителей не ссылался на совместный характер поручительства, при этом Костыгин Д.В. не является контролирующим их лицом.

Вывод апелляционного суда об отсутствии в данном случае обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии волеизъявления Общества, ООО "Юлмарт региональная сбытовая компания", ООО "Юлмарт девелопмент" и Костыгина Д.В. на предоставление совместного поручительства, соответствует представленным в дело материалам.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы являются обоснованными и выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для применения в данном случае положений абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, на такого участника переходит бремя по опровержению соответствующего довода. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

Аналогичный подход применяется к суброгационным требованиям, основанным на договоре поручительства.

В соответствии с пунктом 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника требование участника должника, основанное на притворной сделке, прикрывающей обязательства, вытекающие из факта участия заявителя в хозяйственном обществе, признанном банкротом.

Само по себе исполнение поручителем, связанным с должником, долговых обязательств последнего за счет собственных средств является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что займодавец является участником должника, сам по себе не свидетельствует о том, что требования по возврату суммы займа вытекают из факта такого участия для целей применения законодательства о банкротстве.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций в результате оценки представленных в дело доказательств и установленных по делу обстоятельств пришли к выводу об отсутствии оснований для признания заявленного требования имеющим корпоративную природу.

Апелляционный суд верно принял во внимание, что для признания за заявленным требованием статуса корпоративного, у суда должны быть доказательства, что гражданско-правовое обязательство корреспондирует с корпоративными правами участников, то есть должны быть факты, свидетельствующие, что заявленное требование не существовало бы без осуществления участником должника своих корпоративных прав.

Со стороны Костыгина Д.В. в материалы дела были представлены письменные пояснения и доказательства относительно происхождения денежных средств, за счет которых были погашены спорные обязательства в рамках договоров поручительства. Из пояснений следует, что по итогам 2011 года Костыгиным Д.В. были получены существенные доходы, в размере 10 104 084,16 руб. и 27 495 785 долларов США, от сделки, не связанной с деятельностью компаний, входящих с состав группы компаний "Юлмарт" (НАО "Юлмарт", ООО "Юлмарт девелопмент", Общества и ООО "Юлмарт региональная сбытовая компания"). При этом в пересчете на российские рубли по состоянию на 06.10.2016 года (дату списания денежных средств в счет исполнения просроченного кредитного обязательства) по официальному курсу Центрального банка России размер полученного кредитором дохода составил 1 717 339 988 руб. 27 коп.

Дивиденды от прибыли в вышеуказанных организациях группы компаний "Юлмарт" не распределялись, о чем свидетельствует представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность за 2014 - 2015 годы (строка 3327 "Отчет об изменении капитала" и строка 4322 "Отчет о движении денежных средств").

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, установил апелляционный суд, кредитное обязательство перед Банком было исполнено Костыгиным Д.В. за счет собственных средств.

Суд апелляционной инстанции также проверил и критически оценил довод Компании о том, что само по себе заключение договора поручительства Костыгиным Д.В. является докапитализацией группы компаний "Юлмарт".

С учетом анализа бухгалтерской отчетности организаций, входящих в состав группы компаний "Юлмарт", за 2014 и 2015 годы, активного кредитования банками после даты заключения спорного договора поручительства, дат возбуждения процедур банкротства Общества (13.03.2017) и основного заемщика - НАО "Юлмарт" (16.11.2016) апелляционный суд посчитал, что Костыгин Д.В. заключал договор поручительства с Банком не в кризисный для должника период. Целью предоставления поручительства также не могла являться компенсация негативных результатов воздействия участника на хозяйственную деятельность должника либо сокрытие кризисной ситуации от кредиторов, поскольку не доказано само наличие у должника кризиса в спорный период (как и других организаций, входящих в состав группы компаний "Юлмарт").

С учетом того, что Костыгин Д.В., являясь одним из конечных бенефициаров группы компаний "Юлмарт" с долей участия 25,81%, не мог единолично контролировать деятельность организаций, входящих в состав указанной группы, не определял порядок распределения и (или) расходования денежных средств, полученных НАО "Юлмарт" по заключенному с Банком соглашению об открытии кредитной линии N 2814-043, наличие у Костыгина Д.В. статуса одного из бенефициаров группы компаний "Юлмарт" признано апелляционным судом недостаточным основанием для вывода о наличии общего экономического интереса у Костыгина Д.В., НАО "Юлмарт" и иных лиц, выдавших поручительство.

Не является состоятельным и довод подателя кассационной жалобы о необходимости применения в данном случае положений пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ и отклонении в связи с этим заявленного кредитором требования.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели признаков злоупотребления правом ни в действиях Костыгина Д.В. по уплате Банку денежных средств в соответствии с условиями договора поручительства от 30.03.2015 N 2814-043-п5, ни в действиях по последующей уступке приобретенного в связи с этим права требования другим лицам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А56-140/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова