Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2019 г. N Ф07-12975/19 по делу N А56-72275/2016

11 ноября 2019 г.

Дело N А56-72275/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 11.11.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Авалон" Каравы Э.В. представителя Гладковой Л.А. (доверенность от 17.10.2019),

рассмотрев 05.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН ИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А56-72275/2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "МеталлСтройМаркет" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Авалон", адрес: Санкт-Петербург, ул. Орджоникидзе, д. 39, лит. А, пом. 16-Н, ОГРН 1117847443845, ИНН 7810844380 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.11.2016 заявление принято к производству.

Решением от 07.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Карава Элина Викторовна.

ООО "РЕГИОН ИНВЕСТ", адрес: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Гоголя, д. 60, ОГРН 1113528012663, ИНН 3528183277 (далее - Компания), являясь конкурсным кредитором должника, обратилось с жалобой на действия конкурсного управляющего Каравы Э.В.

Определением суда от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 22.04.2019 и постановление от 02.08.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суды не дали оценки его доводам о мнимости договора хранения документов от 02.12.2016 с ООО "Зернопродукт", который, по мнению Компании, был подписан позднее для обоснования непредоставления конкурсным управляющим документов Общества. Обстоятельства дела, как полагает Компания, свидетельствуют о том, что в действительности документы конкурсному управляющему переданы. Податель жалобы ссылается на аффилированность конкурсного управляющего Каравы Э.В. и ООО "Зернопродукт".

Также податель жалобы ссылается на то, что судами не рассмотрены ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц и об истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Карава Э.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения жалобы.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Компанией поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы для предоставления возможности ознакомиться с отзывом Каравы Э.В., а также в связи с невозможностью присутствовать в судебном заседании.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 28.10.2016 участниками должника было принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен Лебедев Евгений Николаевич.

Решением от 07.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Компания 11.10.2018 направила конкурсному управляющему Караве Э.В. требование о проведении собрания кредиторов, а также о предоставлении документов и информации о ходе проведения конкурсного производства.

Конкурсным управляющим на 09.11.2018 созвано собрание кредиторов, которое отменено по причине временной нетрудоспособности конкурсного управляющего.

Соответствующее сообщение размещено сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), а также направлено в адрес Компании почтовой связью.

Компания обратилась в суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Каравы Э.В. выразившееся в непредставлении Компании заключения о наличии (или отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства Общества, информации об обращении в правоохранительные органы по результатам названного заключения, а также бухгалтерских балансов должника по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017 (формы 1, 2, 3, 4, 5, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности, пояснений к балансам); анализа сделок должника с приложением подтверждающих документов; перечня сделок, которые планирует оспаривать конкурсный управляющий, документов, подтверждающие заключение и исполнение соответствующих сделок; кассовой книги за период с 2013 по 2016 годы (включительно); документов, подтверждающих совершение и исполнение сделки (сделок), направленных на отчуждение 10 векселей публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк") на общую сумму 25 775 000 руб., полученных должником от Компании на основании акта приема-передачи векселей от 29.01.2016.

Компания ссылалась на то, что приведенные нарушения причиняют вред ее интересам, приводят к невозможности контролировать действия конкурсного управляющего и реализовывать иные права, предусмотренные законодательством о банкротстве, в том числе право на оспаривание сделок, привлечение лиц к ответственности, взыскание убытков.

Как установил суд первой инстанции конкурсный управляющий в ответ на запрос Компании сообщила, что в результате проведения финансового анализа должника признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства не выявлено, а также что Лебедеву Е.Н. направлено требование о передаче документации Общества и согласно его ответу бухгалтерская документация и налоговая отчётность утрачены хранителем - ООО "Зернопродукт".

Конкурсный управляющий Карава Э.В. направила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу соответствующий запрос.

Также судами установлено, что на основании решения собрания кредиторов должника от 04.12.2018 конкурсный управляющий обратилась с заявлениями о признании недействительными сделок должника, заключенных с индивидуальным предпринимателем Абрамовой Еленой Николаевной, ООО "СТРОЙДОМ", ООО "Вега", ООО "Ассорти", ООО "БалтГрупп", ООО "БалтТорг", ООО "БизнесЛайн", ООО "Блеск", ООО "ДЭКА СПб", ООО "ЕВМ недвижимость", ООО "КомплектСнаб", ООО "Лавочник", ООО "МеталлСтройМаркет", ООО "ПрофМет", ООО "РосомГрупп", ООО "СовТорг", ООО "СпецТехПромстрой", ООО "СтальКомплект", ООО "ТД Весна", ООО "ТИТАН", ООО "ТоргРесурс", ООО "Форест Плюс", ООО "ЦКСЗ".

В отношении документов, подтверждающих совершение и исполнение сделки, направленной на отчуждение 10 векселей ПАО "Сбербанк России" на общую сумму 25 775 000 руб., полученных должником от Компании, Карава Э.В. пояснила, что ею подано в суд заявление о признании недействительными соответствующих сделок, в связи с чем документы у нее отсутствуют.

Суд первой инстанции с учетом обстоятельств спора пришел к выводу о недоказанности незаконного, недобросовестного или неразумного поведения конкурсного управляющего Каравы Э.В., в связи с чем отказал в удовлетворении жалобы.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Согласно положению пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 Закона о банкротстве в целях контроля за деятельностью конкурсного управляющего последний представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Как установлено судами, собрания кредиторов должника проводились конкурсным управляющим Каравой Э.В. в установленные законом сроки, информация о времени и месте их проведения, а также о возможности ознакомиться с документами публиковалась конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что Законом о банкротстве не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего направлять отдельному кредитору копии истребуемых документов.

Право кредиторов контролировать процедуру банкротства, в том числе получать информацию о ходе процедуры банкротства и действиях управляющего, реализуется в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 143 Закона о банкротстве на собраниях кредиторов.

В уведомлении конкурсного управляющего должника Каравы Э.В. от 22.10.2018 о созыве 09.11.2018 собрания кредиторов содержится информация о возможности ознакомления участников собрания кредиторов с материалами, подлежащими рассмотрению, по месту нахождения конкурсного управляющего, а также путем запроса по электронной почте.

Кроме того, судами установлено, что документы, предоставления которых требует Компания, 09.11.2018 направлены ей Каравой Э.В.

С учетом установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии нарушения прав и законных интересов Компании действиями конкурсного управляющего Каравы Э.В. и, как следствие, оснований для удовлетворения жалобы.

При этом довод Компании о мнимости договора хранения, заключенного должником с ООО "Зернопродукт", не имеет отношения к настоящему спору и может быть заявлен при рассмотрении иного дела. О сокрытии конкурсным управляющим каких-либо документов Компанией при подаче жалобы (с учетом уточнения) не заявлялось, доказательства такого сокрытия в материалах дела отсутствуют.

Доводы Компании о нарушении процессуальных норм, выразившемся в нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства об истребовании выписок по банковскому счету в целях установления факта оказания услуг по хранению документов должника и о привлечении к участию в деле бывшего ликвидатора должника Лебедева Е.Н. отклоняются.

В силу статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Арбитражный суд не принимает документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае судебный акт по настоящему спору не может повлиять на права или обязанности Лебедева Е.Н. по отношению к одной из сторон настоящего спора, а вопрос о действительности договора хранения, заключенного должником с ООО "Зернопродукт", не имеет отношения к предмету настоящего спора.

В силу статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами на действия (бездействие) арбитражных управляющих. При этом обязательным основанием для удовлетворения жалобы кредиторов является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

В данном случае суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности нарушения обжалуемыми действиями (бездействием) конкурсного управляющего прав и законных интересов Компании.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А56-72275/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН ИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк