Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2019 г. N Ф07-13076/19 по делу N А56-150540/2018

20 ноября 2019 г.

Дело N А56-150540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 10.01.2019 N 04-02/00096), от Лунева Максима Владимировича представителя Стахеева М.А. (доверенность от 05.03.2019),

рассмотрев 13.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лунева Максима Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А56-150540/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 047844001040, ИНН 7842005813 (далее - ООО "ТД Интерторг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Центр бизнес-процессов" (далее - ООО "Центр бизнес-процессов") в связи с его ликвидацией, а также о признании недействительными записей от 16.05.2018 N 7187847761787 и от 31.08.2018 N 9187847417496, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лунев Максим Владимирович, являвшийся ликвидатором ООО "Центр бизнес-процессов".

Решением суда от 11.04.2019 требования удовлетворены, признаны недействительными решение Инспекции о прекращении деятельности ООО "Центр бизнес-процессов" и записи от 16.05.2018 N 7187847761787 о составлении промежуточного ликвидационного баланса и от 31.08.2018 N 9187847417496 о прекращении деятельности указанного юридического лица, распределены судебные расходы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лунев М.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Податель жалобы считает, что истцом не представлены надлежащие доказательства наличия у ООО "Центр бизнес-процессов" задолженности перед ним; указывает на необоснованность выводов судов о том, что он, являясь ликвидатором, не предпринял действий по выявлению кредиторской задолженности и указал недостоверные сведения в промежуточном и ликвидационном балансах; заявляет о фальсификации акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017, поскольку считает, что данный акт он как генеральный директор ООО "Центр бизнес-процессов" не подписывал.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Лунева М.В. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Инспекции оставил результаты ее рассмотрения на усмотрение кассационного суда.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Центр бизнес-процессов" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014.

Его единственным участником и генеральным директором, а в последующем и ликвидатором являлся Лунев М.В., которому принадлежало 100% долей в уставном капитале в размере 100 000 руб.

Между ООО "ТД Интерторг" (заказчиком) и ООО "Центр бизнес-процессов" (исполнителем) заключен договор от 01.07.2016 N 1 на выполнение погрузочно-разгрузочных работ и связанных с этими работами услуг на объекте заказчика, а заказчик обязался принимать и оплачивать эти работы в соответствии с условиями договора.

В пункте 6.2 договора стороны предусмотрели, что заказчик в течение 5 рабочих дней проверяет отчеты об оказанных услугах, подписывает единый акт об оказанных услугах и передает 1 экземпляр акта исполнителю; в случае, если в течение 10 рабочих дней заказчик не направил исполнителю письменный мотивированный отказ от подписания актов или иные возражения по акту или отчету, акты считаются подписанными, а оказанные услуги принятыми в полном объеме.

В подтверждение выполнения работ, предусмотренных договором от 01.07.2016, стороны подписали акт от 31.10.2017 и отчет о выполнении работ за период с 01.10.2017 по 31.10.2017 на общую сумму 6 021 102 руб.

На основании указанных документов ООО "ТД Интерторг" и ООО "Центр бизнес-процессов" подписали акт сверки взаимных расчетов за 2017 год по состоянию на 31.12.2017, из которого следует наличие у ООО "Центр бизнес-процессов" перед ООО "ТД Интерторг" задолженности в размере 4 908 891 руб. 36 коп.

Единственный участник ООО "Центр бизнес-процессов" Лунев М.В. принял решение от 12.01.2018 N 1 о добровольной ликвидации данного юридического лица и назначении ликвидатором Лунева М.В.

Сообщение о ликвидации ООО "Центр бизнес-процессов" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 07.02.2018 N 5 (670) часть 1.

Впоследствии Лунев М.В. как единственный участник этого общества принял решение от 07.05.2018 N 2 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

После этого Лунев М.В. направил 08.05.2018 в Инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 16.05.2018 N 7187847761787.

Затем Лунев М.В. как единственный участник и ликвидатор общества принял решение от 21.08.2018 N 3 о составлении и утверждении ликвидационного баланса ООО "Центр бизнес-процессов" для последующего представления его в Инспекцию.

На основании поступившего заявления ликвидатора и приложенных к нему документов, в том числе и ликвидационного баланса Инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Центр бизнес-процессов" в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 31.08.2018 N 9187847417496.

ООО "ТД Интерторг" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что ООО "Центр бизнес-процессов" имеет неисполненные обязательства перед ним в размере 4 908 891 руб. 36 коп. и признавало наличие указанной задолженности при сверке расчетов и подписании акта от 31.12.2017, следовательно, сведения о наличии неисполненных обязательств должны быть отражены, но не были указаны в ликвидационном балансе, вследствие чего принятое Инспекцией решение о прекращении деятельности ООО "Центр бизнес-процессов" не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя как кредитора ликвидированного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что поскольку в период проведения ликвидационных мероприятий и на дату ликвидации ООО "Центр бизнес-процессов" у последнего имелась задолженность перед ООО "ТД Интерторг", который не был уведомлен о проведении ликвидационных мероприятий, то регистрационные действия о ликвидации названного лица основаны на недостоверных сведениях ликвидационного баланса. В связи с этим суды пришли к выводу об обоснованности заявления ООО "ТД Интерторг" и признали недействительными оспариваемое решение Инспекции о прекращении деятельности ООО "Центр бизнес-процессов" и записи от 16.05.2018 N 7187847761787 о составлении промежуточного ликвидационного баланса и от 31.08.2018 N 9187847417496 о прекращении деятельности указанного юридического лица.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По смыслу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7570/11 от 15.01.2013 N 11925/12, и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующие орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент составления промежуточного и окончательного ликвидационного балансов и ликвидации ООО "Центр бизнес-процессов" последнее имело задолженность перед ООО "ТД Интерторг" в размере 4 908 891 руб. 36 коп, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за 2017 год по состоянию на 31.12.2017, в связи с чем пришли к правильному выводу, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатор Лунев М.В., являвшийся одновременно и единственным участником и генеральным директором ООО "Центр бизнес-процессов" в силу предоставленных ему полномочий не мог не знать о наличии обязательств, неисполненных данным юридическим лицом перед истцом.

При этом суды обоснованно исходили из того, что акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2017 подписан сторонами без возражений и не был оспорен в установленном законом порядке как до принятия решения о ликвидации, так и впоследствии. В нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор проигнорировал наличие обязательств ООО "Центр бизнес-процессов" перед ООО "ТД Интерторг" по договору от 01.07.2016, письменно не уведомил кредитора о начавшейся процедуре ликвидации, достоверно не отразил в ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица сведения о неисполненных обязательствах перед указанным лицом и не произвел расчеты с ним.

Поскольку в данном случае представленный ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный и окончательный ликвидационные балансы не отражали указанные сведения, следовательно, они являлись недостоверными в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены. Документы, подтверждающие надлежащее исполнение ООО "Центр бизнес-процессов" своих обязательств по договору поручительства перед ООО "ТД Интерторг", в деле отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений, несет заявитель.

При представлении ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Данная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7570/11.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерным выводам, что в данном случае государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Центр бизнес-процессов" осуществлена на основании документов, содержащих недостоверную информацию, и нарушает права и законные интересы ООО "ТД Интерторг".

В связи с этим суды обоснованно удовлетворили предъявленные ООО "ТД Интерторг" требования.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств и для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды на основании представленных в дело документов установили, что на момент принятия оспариваемого решения Лунев М.В. не мог не знать о наличии неисполненных обязательств, поскольку ранее (31.12.2017), являясь руководителем ООО "Центр бизнес-процессов", подписал от его имени акт сверки взаимных расчетов за 2017 год и, следовательно, согласился с наличием задолженности перед ООО "ТД Интерторг" в размере 4 908 891 руб. 36 коп. Таким образом, ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности перед заявителем, однако, действуя недобросовестно, в нарушение интересов кредитора, указанные сведения в промежуточный и ликвидационный баланс не внес.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Лунева М.В. о фальсификации акта сверки по состоянию на 31.12.2017 на основании положений статей 161, 286 АПК РФ, поскольку при рассмотрении спора в суде первой инстанции данное заявление не было сделано, а у кассационной инстанции отсутствуют полномочия на осуществление мероприятий по проверке заявлений о фальсификации в отношении оцененных судами нижестоящих инстанций документов; вопросы, связанные со сбором доказательств, их исследованием и правовой оценкой нормами процессуального законодательства не отнесены к компетенции суда кассационной инстанции.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А56-150540/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лунева Максима Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева