Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2019 г. N Ф07-14304/19 по делу N А56-420/2015

26 ноября 2019 г.

Дело N А56-420/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии от Платоновой Л.В. представителя Воронова М.Б. (доверенность от 18.01.2019),

рассмотрев 20.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Судебно-Правовой Защиты" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-420/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хрычиков Валерий Эдуардович.

Решением суда от 23.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хрычиков В.Э.

Егоров Рудольф Валерьевич 25.04.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным решений собрания кредиторов должника от 19.04.2019. Обособленному спору присвоен номер А56-420/2015/ск1.

Платонова Лариса Викторовна 25.04.2019 обратилась с аналогичным заявлением. Обособленному спору присвоен номер А56-420/2015/ск2.

Определениями от 17.05.2019 заявления приняты к производству.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строй-Груп" 25.04.2019 обратилось с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 19.04.2019 по вопросам повестки дня N 2-8. Одновременно заявителем подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать и исполнять соглашение об отступном с ООО "Агентство Судебно-Правовой Защиты", адрес: 241013, Брянская обл., г. Брянск, ул. Молодой гвардии, д. 33, офис 4, ОГРН 1103254010969, ИНН 3255510300 (далее - Компания) в отношении дебиторской задолженности Общества, а именно задолженности ООО "Строй-Груп" на сумму 21 897 327,68 руб., ООО "ТСК "СтройГарант" на 1 093 164,85 руб., ООО "Строительная компания "Гранд" на 41 707 346,53 руб., Кудряшовой Светланы Александровны на 700 000 руб. Обособленному спору присвоен номер А56-420/2015/ск3.

Определениями от 06.05.2019 заявление принято к производству, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

ООО "Строй-Групп" 17.06.2019 подало заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Компании любым способом распоряжаться имущественными правами, полученными от должника по соглашению об отступном от 24.04.2019, а именно перечисленной дебиторской задолженностью.

Определением от 18.06.2019 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В суд первой инстанции от ООО "Строй-Групп" поступило ходатайство об уточнении заявления, в котором заявитель просил признать недействительными решения собрания кредиторов должника от 19.04.2019 по вопросам повестки дня N 2-8, соглашение об отступном от 22.04.2019, заключенное должником и Компанией, применить последствия недействительности сделок в виде обязания последней вернуть в конкурсную массу должника полученное имущество.

Суд первой инстанции объединил заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Рассмотрев уточненное заявление ООО "Строй-Групп", суд первой инстанции не нашел оснований для его принятия.

Определением от 26.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, суд удовлетворил заявления, признав недействительным решение собрания кредиторов Общества от 19.04.2019.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы полагает, что принятыми на собрании кредиторов должника 19.04.2019 решениями права заявителей не были нарушены, поскольку заявители не являются кредиторами Общества.

Компания считает некорректной ссылку судов на определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 302-ЭС18-528 по делу N АЗЗ-15936/2016, поскольку в указанном деле имели место иные обстоятельства, в частности, были нарушены права мажоритарного участника должника.

Податель жалобы ссылается на передачу ему в качестве отступного в основной части прав требования к организациям-банкротам, в связи с чем считает достоверными отчеты об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Строй-Групп" и Платонова Л.В. просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Платоновой Л.В. о прекращении производства по жалобе в связи с тем, что принятые судебные акты не могут быть обжалованы в суд кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель Платоновой Л.В. поддержал заявленное ходатайство о прекращении производства по жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа не нашел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона.

Установленный пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве порядок предусматривает возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 12 обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

С учетом того, что причиной оспаривания решения собрания кредиторов, является несогласие заявителей с содержанием принятого собранием кредиторов локального акта - предложения о погашении требований кредиторов путем предоставления дебиторской задолженности в качестве отступного, как полагает суд кассационной инстанции, исходя из характера спорных правоотношений, считает возможным рассмотреть кассационную жалобу по существу.

Представитель Платоновой Л.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 05.04.2019 было размещено сообщение N 3642073 о проведении собрания кредиторов 19.04.2019, в повестку дня которого включены следующие вопросы:

1. О реализации дебиторской задолженности Общества;

2. О порядке реализации дебиторской задолженности должника.

В ЕФРСБ 23.04.2019 размещено объявление N 3703142, из которого следует, что в повестку дня собрания кредиторов, состоявшегося 19.04.2019, были включены дополнительные вопросы:

1. О передаче в качестве отступного дебиторской задолженности должников: ООО "Строй-Групп" на сумму 21 892 598,61 руб., ООО "ТСК "Строй-Гарант" на сумму 1 093 164,85 руб., ООО "Строительная компания "Гранд" на сумму 41 704 346,53 руб., Кудряшовой С.А.на сумму 700 000 руб., конкурсному кредитору Компании;

2. Об утверждении цены реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности ООО "Строй-Групп" на сумму 21 892 598,61 руб. в размере 2 000 000 руб.

3. Об утверждении цены реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности ООО "ТСК "Строй-Гарант" на сумму 1 093 164,85 руб. в размере 600 руб.

4. Об утверждении цены реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности ООО "Строительная компания "Гранд" на сумму 41 704 346,53 руб. в размере 22 000 руб.

5. Об утверждении цены реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности Кудряшовой С.А. на сумму 700 000 руб. в размере 6 400 руб.

6. Об утверждении способа оплаты имущества, передаваемого в качестве отступного за счет процентов начисленных на сумму основного обязательства.

Собранием кредиторов в лице единственного кредитора - Компании приняты следующие решения:

1. Реализовать дебиторскую задолженность Общества.

2. Определить порядок реализации дебиторской Общества: реализовать путем заключения с кредитором - Компанией договора об отступном.

3. Передать в качестве отступного дебиторскую задолженность должников: ООО "Строй-Групп" на сумму 21 892 598,61 руб., ООО "ТСК "Строй-Гарант" на сумму 1 093 164,85 руб., ООО "Строительная компания "Гранд" на сумму 41 704 346,53 руб., Кудряшовой С.А. на сумму 700 000,00 руб., конкурсному кредитору - Компании.

4. Утвердить цену реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности ООО "Строй-Групп" на сумму 21 892 598,61 руб. в размере 2 000 000 руб.

5. Утвердить цену реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности ООО "ТСК "Строй-Гарант" на сумму 1 093 164,85 руб. в размере 600 руб.

6. Утвердить цену реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности ООО "Строительная компания "Гранд" на сумму 41 704 346,53 руб. в размере 22 000 руб.

7. Утвердить цену реализации имущества передаваемого в качестве отступного - дебиторской задолженности Кудряшовой С.А. на сумму 700 000 руб. в размере 6 400 руб.

8. Утвердить способ оплаты имущества, передаваемого в качестве отступного: за счет процентов начисленных на сумму основного обязательства.

Полагая, что принятые собранием кредиторов Общества решения нарушают порядок реализации имущества должника и способ оплаты имущества, передаваемого в качестве отступного, Егоров Р.В., Платонова Л.В. и

ООО "Строй-Груп" обратились в суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии у заявителей права на обращение с соответствующими заявлениями.

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод судов верным в связи со следующим.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пункту 2 статьи 35 Закона о банкротстве кредиторы по текущим платежам вправе участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Егоров Р.В. является текущим кредитором должника. Платонова Л.В. является лицом, обратившимся с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов должника (заявление принято к производству определением от 25.12.2018, определением от 28.01.2019 заявление удовлетворено, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов, определением от 06.05.2019 требование Компании признано погашенным, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве). ООО "Строй-Груп" обладало правами кредитора, предъявившего к должнику требование, основание и объем которых ранее был подтвержден вступившим в силу судебным актом по иному арбитражного делу (определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 по делу N А56-43470/2017/сд.1).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что учитывая повестку дня оспариваемого собрания и разрешаемые на нем вопросы, указанные лица имели заинтересованность в оспаривании принятых на собрании кредиторов должника решений.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установив, что дебиторская задолженность, которая в соответствии с оспариваемым решением подлежит передаче в качестве отступного Компании, не была предметом торгов, у должника имеются непогашенные требования по текущим платежам, пришел к выводу, что принятые на собрании кредиторов 19.04.2019 решения нарушают требования статей 110, 111, 139, 142.1 Закона о банкротстве, а также права и законные интересы заявителей.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).

В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве

Кроме того, погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 142.1 Закона о банкротстве предложение о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного утверждается собранием (комитетом) кредиторов.

Согласно пункту 5 указанной статьи стоимость имущества должника, предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов. Такая стоимость не может составлять менее пятидесяти процентов минимальной цены продажи имущества должника, указанной в сообщении о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, на которых имущество должника не было продано.

Законодательство о банкротстве направлено на установление баланса между разнонаправленными интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, с одной стороны, должника и лиц, участвующих в его капитале, с другой стороны. Это значит, что кредиторы не могут принимать произвольные решения о судьбе имущества должника, игнорируя предписанные законом процедуры, направленные на выявление его рыночной стоимости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 302-ЭС18-528 по делу N АЗЗ-15936/2016).

В рассматриваемом случае собрание кредиторов в лице единственного конкурсного кредитора - Компании фактически одобрило передачу ей в качестве отступного дебиторской задолженности, минуя стадию продажи имущества на торгах.

Такое решение собрания кредиторов противоречит требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве к порядку отчуждения имущества должника.

Кроме того, судами установлено, что у должника имеются текущие кредиторы, требования перед которыми не были погашены.

Прямая передача дебиторской задолженности должника в качестве отступного Компании на предложенных этим кредитором условиях без выставления имущества на торги и выявления его подлинной стоимости в установленном Законом о банкротстве порядке при наличии требований текущих кредиторов нарушила права должника и кредиторов по текущим обязательствам.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 302-ЭС18-528 по делу N АЗЗ-15936/2016, правомерно применена судом к спорным правоотношениям.

Ссылка Компании на оценку рыночной стоимости дебиторской задолженности обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку пункт 5 статьи 142.1 Закона о банкротстве предусматривает специальный порядок установления стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного.

Судом апелляционной инстанции также правомерно принято во внимание, что на дату проведения оспариваемого собрания Компании было известно о наличии намерения Платоновой Л.В. погасить всю кредиторскую задолженность Общества, с учетом вынесения судом первой инстанции определения от 28.01.2019, при этом со стороны Платоновой Л.В. соответствующее намерение было фактически реализовано посредством внесения 16.02.2019 денежных средств в депозит нотариуса.

В последующем, определением суда первой инстанции от 06.05.2019 (резолютивная часть оглашена 24.04.2019) требование единственного реестрового кредитора (Компании) было признано полностью удовлетворенным.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве правильно признали решение собрания кредиторов недействительным.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-420/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Судебно-Правовой Защиты" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко