Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2019 г. N Ф07-14513/19 по делу N А56-86594/2016

27 ноября 2019 г.

Дело N А56-86594/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД" Хурцевой Т.В. (доверенность от 05.02.2019),

рассмотрев 20.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу N А56-86594/2016/тр.21,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2017 в отношении закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский просп., д. 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Решением от 01.11.2017 Фирма признана несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Белов Роман Сергеевич.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 53, литера "А", офис 70, ОГРН 1157847037094, ИНН 7838032532 (далее - Компания), 05.04.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 75 228 172 руб. 01 коп.

Определением от 26.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019, Компании отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 26.06.2019 и постановление от 09.09.2019, и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на то, восстановление нарушенного права Компании на возмещение денежных средств, оплаченных за должника в пользу Комитета, не может быть поставлено в зависимость от исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по настоящему делу, поскольку соглашение о переводе долга является самостоятельной сделкой.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Компании цели создания подконтрольной кредиторской задолженности.

Также Компания указывает на то, что она не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи нежилых помещений:

- договор от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 1177 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, по цене 97 457 627 руб. 12 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2871 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 27, лит. А, пом. 2-Н, по цене 330 508 474 руб. 58 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 522/3154-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 718,6 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 50, лит. А, пом. 2Н, 3Н, по цене 63 559 322 руб. 03 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 739,4 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 39/16, лит. А, пом. 3-Н, по цене 130 084 745 руб. 76 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2092,2 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н по цене 233 050 847 руб. 46 коп.

Данные нежилые помещения ранее были приобретены Обществом в порядке приватизации в рамках использования должником как арендатором помещений права на их приобретение по договорам от 17.11.2013 N 3120-ПП, от 07.02.2014 N 3262, от 06.12.2013 N 3154-ПП, от 17.01.2014 N 3206-ПП и от 18.12.2013 N 3169-ПП, заключенным с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет).

По вышеуказанным договорам Компания погасила за Общество задолженность в размере 75 228 172 руб. 01 коп. по уплате выкупной стоимости, что подтверждается платежными поручениями от 28.11.2016 N 1, 2, 3, 4 и от 11.11.2016 N 73.

Условие о том, что задолженность по договорам приватизации переходит к Компании было предусмотрено пунктами 1.3 договоров купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ, от 01.07.2016 N 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, вынесенным в рамках данного дела о банкротстве, признаны недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ, от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ и от 01.07.2017 N 522/3154-ППВ, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств Общества и Компании зачетом. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 698 669 270 руб. 92 коп.

Ссылаясь на то, что правовые основания для перечисления Комитету 75 228 172 руб. 01 коп. отпали, Компания обратилась в суд с заявлением о включении требования в Реестр.

Суд первой инстанции посчитал, что заявленное Компанией требование не является обоснованным, и в этой связи отказал в удовлетворении ее заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды исходили из того, что уплата Комитету 75 228 172 руб. 01 коп. не могла привести к возникновению на стороне Общества неосновательного обогащения, поскольку была совершена к собственной выгоде для Компании, получившей спорные нежилые помещения в отсутствие равноценного встречного предоставления и впоследствии распорядившейся ими по своему усмотрению, что было установлено в постановлении от 04.02.2019.

Суды также приняли во внимание отсутствие доказательств перечисления Компанией в конкурсную массу Общества 698 669 270 руб. 92 коп. и возбуждение Компанией процедуры ликвидации.

С учетом положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, обстоятельств, установленных при рассмотрении иных обособленных споров в рамках дела о банкротстве, суды обоснованно признали Компанию заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении Компанией правом при подаче заявления о включении требования в реестр исключительно с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов, имеющих обоснованные требования к должнику, что в силу статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа во включении спорного требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") наличие в действиях сторон злоупотребления правом само по себе является достаточным основанием для отказа во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности требования Компании соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу N А56-86594/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева