Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2019 г. N Ф07-13747/19 по делу N А56-96630/2018

28 ноября 2019 г.

Дело N А56-96630/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Никиткова Ю.А. и его представителя Михайлова Ф.К. (доверенность от 22.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Машенкова Владимира Валерьевича, Никиткова Юрия Анатольевича, Андреева Павла Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А56-96630/2018,

установил:

Никитков Юрий Анатольевич, Машенков Владимир Валерьевич и Андреев Павел Андреевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Племзавод "Гомонтово" (далее - Общество) об обязании ответчика провести денежную оценку части уставного капитала, выраженную в форме земельного участка в размере 4,3 га; об обязании ответчика провести увеличение номинальной стоимости акции за счет имущества, внесенного в уставной капитал, путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью, а также об обязании ответчика внести соответствующие изменения в устав Общества и зарегистрировать эти изменения (требования с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 12.04.2019 в удовлетворении требований отказано, с истцов в пользу Общества взысканы расходы на оплату услуг представителя по 10000 руб. с каждого.

Постановлением апелляционного суда от 18.07.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В судебном заседании Никитков Ю.А. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, по решению конференции учредителей на основании учредительного договора от 11.11.1992 и в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", совхоз "Гомонтово" был реорганизован в АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественник Общества).

Членами трудового коллектива был заключен Учредительный договор о создании АОЗТ "Гомонтово" и утвержден Устав.

Вступившими в законную силу решениями Волосовского районного суда Ленинградской области от 30.11.2015 по делу N 2-1057/2015, от 02.03.2017 по делу N 2-23/2017, от 02.08.2016 по делу N 2-443/2016 установлено, что правопредшественники (наследодатели) истцов, получившие земельную долю в совхозе "Гомонтово", распорядились этими долями путем их внесения в уставный капитал Общества, став акционерами данного общества и получив взамен земельных долей часть акций общества.

Требования истцов основаны на их утверждении о том, что стоимость земельных долей, ранее принадлежавших наследодателям, не была учтена при определении размера уставного капитала Общества и номинальной стоимости его акций.

Между тем согласно пункту 37 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, которое действовало в момент учреждения Общества, вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и в иностранной валюте. Стоимость вкладов оценивается в советских рублях совместным решением участников общества и составляет их доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

Таким образом, в силу положений законодательства, как ранее действовавшего, так и ныне действующего, оценка имущественных вкладов, которыми оплачиваются акции акционерного общества при его создании, относится к исключительной компетенции учредителей юридического лица и может быть установлена только их соглашением.

Кроме того, заявленные истцами требования, по сути, направлены на увеличение размера уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, что в силу положений статьи 48 Закон "Об акционерных обществах" относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Судебное решение не может подменить соглашение об оценке имущественных вкладов и решение собрания акционеров об увеличении номинальной стоимости акций. Заявленные истцами требования не могут быть удовлетворены в судебном порядке.

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А56-96630/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Машенкова Владимира Валерьевича, Никиткова Юрия Анатольевича, Андреева Павла Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина