Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2019 г. N Ф07-14849/19 по делу N А13-6695/2014

04 декабря 2019 г.

Дело N А13-6695/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии от Шиловского Сергея Геннадьевича - Порохиной А.А. (доверенность от 15.10.2019),

рассмотрев 27.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шиловского Сергея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу N А13-6695/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.09.2014 общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод", адрес: 162482, Вологодская область, Бабаевский район, город Бабаево, улица Песочная, дом 2, ОГРН 1123532000503, ИНН 3501008253 (далее - Завод), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сальников Анатолий Николаевич.

В рамках данного дела о банкротстве Завода его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с Шиловского Сергея Геннадьевича 3 494 978 руб. 77 коп. убытков.

Определением от 28.04.2017 общество с ограниченной ответственностью "Бабаевский маслозавод" (далее - Общество) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 21.06.2017 к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: колхоз "Колос", колхоз "Исток", общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Снабсервис", общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Вологда", общество с ограниченной ответственностью "Ивпроммонтажэкспертиза", общество с ограниченной ответственностью "Техкрансервис", общество с ограниченной ответственностью "Славынево", публичное акционерное общество междугородной и международной электрической связи "Ростелеком", публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", страховое публичное акционерное общество "Ингосстрах", акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.", муниципальное унитарное предприятие "Водоснабжения и водоотведения", Федеральное бюджетное учреждение здравоохранения "Центр гигиены и эпидемиологии в Вологодской области".

Определением от 23.07.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019, заявление конкурсного управляющего Заводом удовлетворено.

В кассационной жалобе Шиловский С.Г. просит отменить определение от 23.07.2019 и постановление от 04.10.2019 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что судами двух инстанций не принято во внимание то, что Завод, Общество и общество с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" вели совместную деятельность, а задолженность Общества перед контрагентами погашалась Заводом во избежание ущерба для функционирования Завода.

В судебном заседании представитель Шиловского С.Г. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод зарегистрирован 28.11.2012 на основании решения единственного участника Шиловского С.Г., который в период с 28.11.2012 по 23.09.2014 являлся также руководителем должника.

В указанный период Шиловский С.Г. являлся акционером, председателем и членом совета директоров Общества.

В период с 24.12.2012 по 02.12.2013 Завод перечислил третьим лицам денежные средства на сумму 3 494 978 руб., указав в назначении платежей на оплату за Общество.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.03.2014 по делу N А13-12075/2013 Общество признано банкротом.

Определениям от 13.02.2014 и от 15.01.2016 по указанному делу в реестр требований кредиторов Общества включены требования Завода.

Расчеты с кредиторами Обществом не производились. Определением от 06.02.2019 по делу N А13-12075/2013 процедура конкурсного производства в отношении Общества завершена.

Ссылаясь на отсутствие наличия разумной экономической цели в платежах Завода третьим лицам за Общество, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника убытков.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что Шиловский С.Г., действуя в состоянии конфликта интересов, совершил невыгодные для Завода сделки, израсходовал активы должника в ущерб интересам его кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями Шиловского С.Г., а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем генеральном директоре Общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства того, что платежи в размере 3 494 978 руб. 77 коп. совершались должником в пользу третьих лиц в интересах Завода, в материалы дела не представлены.

Как установлено судами двух инстанций, Шиловский С.Г. как председатель и член совета директоров Общества не мог не знать о его тяжелом финансовом положении, однако допустил совершение невыгодных для Завода сделок, а впоследствии не предпринял действий во возврату или взысканию денежных средств с Общества.

Довод Шиловского С.Г. о том, что задолженность Общества перед контрагентами погашалась Заводом во избежание ущерба для функционирования Завода, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонен ими.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришли к обоснованному выводу о доказанности факта причинения Обществу убытков в связи с неправомерными действиями Шиловского С.Г., выразившимися в совершении невыгодных для Завода сделок и непредставлении документов, подтверждающих использование денежных средств в размере 3 494 978 руб. 77 коп. в целях деятельности Завода, размера убытков, причинно-следственной связи между действиями Шиловского С.Г. и заявленными убытками и о наличии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 31.10.2019 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение определения от 23.07.2019 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с тем, что производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 23.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу N А13-6695/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шиловского Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 23.07.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2019 по делу N А56-34415/2016, отменить.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.Э. Яковлев