Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2019 г. N Ф07-15238/19 по делу N А21-9058/2016

11 декабря 2019 г.

Дело N А21-9058/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Раушен ДТА" Кузнецова С.В. (доверенность от 23.10.2017), от Знагован Жанны Георгиевны - Палаткиной А.И. (доверенность от 26.11.2019), от Савич Наталии Юрьевны - Жуматия А.В. (доверенность от 02.07.2018),

рассмотрев 20.11.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Савич Наталии Юрьевны и Знагован Жанны Георгиевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу N А21-9058/2016-18,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2016 принято к производству заявление Знагован Жанны Георгиевны о признании общества с ограниченной ответственностью "Раушен ДТА", адрес: 236038, Калининград, Майский пер., д. 1, пом. 1 IV ИЗ, лит. А, ОГРН 1063913017805, ИНН 3912012150 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.03.2017 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Старченко Юрий Николаевич.

Решением от 22.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старченко Ю.Н., о чем произведена публикация от 02.09.2017.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 08.04.2014 N 24 (далее - договор N 24), заключенного Обществом и Савич Наталией Юрьевной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Знагован Жанны Георгиевны 3 765 150 руб.

Определениями от 29.01.2018, от 25.04.2018 и от 27.02.2019 к участию в данном споре привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, Министерство регионального контроля (надзора) Калининградской области, Ражников Андрей Владимирович, Знагован Ж.Г., Выскворкина Дарья Александровна, Трапезников Евгений Николаевич, Савич Н.Ю.

Определением от 16.01.2019 Знагован Ж.Г. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 04.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Знагован Ж.Г. просит отменить определение от 04.03.2019 и постановление от 03.10.2019 в части применения последствий недействительности сделки и взыскания с нее государственной пошлины и принять в обжалуемой части новый судебный акт - об отказе в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Знагован Ж.Г. в пользу должника 3 765 150 руб.

Податель жалобы указывает на то, что Знагован Ж.Г. является добросовестным приобретателем права требования по договору N 24; заключенное Знагован Ж.Г. и Савич Н.Ю. соглашение о переуступке указанного права было возмездным.

В кассационной жалобе Савич Н.Ю. просит определение от 04.03.2019 и постановление от 03.10.2019 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанции неправильно применены сроки исковой давности.

По мнению подателя жалобы, течение срока исковой давности по требованиям конкурсного управляющего начинается на следующий день после завершения процедуры наблюдения в отношении Общества, то есть 23.08.2017.

В отзыве Общество просит оставить определение от 04.03.2019 и постановление от 03.10.2019 без изменения.

В судебном заседании представители Знагован Ж.Г. и Савич Н.Ю. поддержали доводы своих кассационных жалоб. Представитель Общества возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (застройщик, в лице директора Савич Н.Ю.) и Савич Н.Ю. (участник долевого строительства) заключили договор N 24, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный срок своими силами и/или с привлечением других лиц построить объект долевого строительства и после ввода его в эксплуатацию передать объект участнику долевого строительства, а участник долевого строительства в соответствии с разделом 4 договора обязался произвести расчет с застройщиком.

Объект долевого строительства - двухкомнатная квартира со строительным номером 34, проектной площадью 83,67 кв.м., расположенная во втором подъезде на втором этаже в корпусе N 1 многоквартирного жилого дома, расположенного на земельном участке по адресу: г. Светлогорск, Калининградский пр., 79Б, корп. 1.

Стоимость объекта долевого строительства составляет 3 765 150 руб., которую участник должен уплатить в течение трех дней с момента подписания договора.

Пунктом 4.5 договора предусмотрен способ оплаты покупной цены: передача участником долевого строительства наличных денежных средств в кассу застройщика либо их перечисление на расчетный счет застройщика.

Денежные средства во исполнение означенной обязанности от Савич Н. Ю. Обществу не поступали.

Савич Н.Ю. 23.03.2015 заключила со Знагован Ж.Г. соглашение о переуступке прав по договору N 24, и передала полученные от Знагован Ж.Г. денежные средства (за вычетом 10% - своего вознаграждения за реализацию квартиры) Ражникову А.В.

Знагован Ж.Г., после приобретения прав на квартиру по оспариваемому договору, 15.05.2017 заключила договор купли-продажи с Выскворкиной Д.А., которая, в свою очередь, 19.08.2017 продала квартиру Трапезникову Е.Н.

Конкурсный управляющий Старченко Ю.Н., ссылаясь на совершение сделки заинтересованными лицами, в отсутствие встречного предоставления Обществу, при злоупотреблении правом и с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Савич Н.Ю. заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), суды признали спорную сделку недействительной как совершенную при злоупотреблении правом заинтересованными лицами и повлекшую выбытие ликвидного актива банкротства без получения им какого-либо встречного эквивалента, повлиявшую на платежеспособность должника и обусловившую уменьшение конкурсной массы.

Возражая против требований конкурсного управляющего, Савич Н.Ю. ссылалась на совершение спорной сделки во исполнение заключенного ею и Ражниковым А.В. соглашения от 02.04.2013 и решения общего собрания участников Общества от 29.03.2013 о возмещении участнику общества Ражникову А.В. затрат в связи с покупкой права долгосрочной аренды земельного участка на 49 лет.

Суды посчитали, что означенные действия фактически свидетельствуют о реализации контролирующими должника лицами, в том числе Савич Н.Ю. (как генеральным директором, а впоследствии и одним из участников Общества) схемы по передаче Ражникову А.В. денежной суммы в виде оплаты части действительной стоимости его доли, во вред кредиторам должника.

При этом суды учли ранее установленные при рассмотрении настоящего дела о банкротстве обстоятельства, что на момент приобретений долей в уставном капитале Общества его участникам Лурье Вячеславу Федоровичу и Кулешовой Надежде Степановне не было известно о наличии обязательств Общества перед его учредителем Ражниковым А.В. в размере 23 500 000 руб.; протокол общего собрания участников Общества от 29.03.2013 они не подписывали, в указанном собрании не участвовали; решений о возмещении права аренды учредителю Ражникову А.В. не могло быть принято, поскольку указанный земельный участок был предоставлен в аренду безвозмездно (пункт 1 соглашения от 27.12.2006 о передаче прав и обязанностей по договору N 02-0096/2003 аренды земельного участка от 22.10.2013).

Также судами принято во внимание, что Савич Н.Ю. уступила право требования в отношении спорного имущества, несмотря на неисполнение ею обязательства по оплате квартиры в установленном договором порядке.

Суды верно указали на отсутствие оснований для применения в данном случае срока исковой давности, применив положения статьи 181 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в пункте 32 Постановления N 63, и установив, что первый конкурсный управляющий должником, назначенный судом 22.08.2017, с заявлением о признании сделки недействительной обратился в суд 08.11.2017.

Поскольку спорная сделка признана судами ничтожной в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ, оснований для одновременного применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. Однако их применение судами не привело к принятию неправильных по существу судебных актов в части признания договора N 24 недействительным.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что покупная стоимость квартиры подлежит взысканию в конкурсную массу со Знагован Ж.Г.

В данном случае право требования по договору N 24, зарегистрированному в Едином государственном реестре недвижимости в установленном порядке, Знагован Ж.Г. приобрела на возмездной основе у Савич Н.Ю.

Доказательства недобросовестности Знагован Ж.Г., наличия у нее намерения причинить вред кредиторам должника в материалы дела не представлены.

Поскольку Знагован Ж.Г являлась добросовестным приобретателем права требования в отношении спорного имущества по возмездной сделке, и в настоящее время имущество находится в собственности добросовестного приобретателя, покупная стоимость квартиры в конкурсную массу должника подлежит взысканию с Савич Н.Ю.

Учитывая, что при рассмотрении спора фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но при применении последствий недействительности сделки судами допущено неправильное применение норм материального права, кассационная инстанция отменяет обжалуемые судебные акты в указанной части и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным принять новый судебный акт.

Определением от 13.11.2019 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение определения от 04.03.2019 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с тем, что производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу N А21-9058/2016 в части признания недействительным договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 08.04.2014 N 24 оставить без изменения.

В остальной части определение от 04.03.2019 и постановление от 03.10.2019 отменить.

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Савич Натальи Юрьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Раушен ДТА" 3 765 150 руб.

В удовлетворении требований к Знагован Жанне Георгиевне отказать.

Взыскать с Савич Натальи Юрьевны в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Раушен ДТА" в пользу Знагован Жанны Георгиевны 6000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Приостановление исполнения определения от 04.03.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2019 по делу N А21-9058/2016, отменить.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.Э. Яковлев