Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2019 г. N Ф07-15371/19 по делу N А13-7973/2019

13 декабря 2019 г.

Дело N А13-7973/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Каледина А.А. представителя Мельниковой Т.С. (доверенность от 06.09.2019),

рассмотрев 10.12.2019 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Каледина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу N А13-7973/2019,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Стиль Вологды", адрес: 160000, г. Вологда, Советский пр., д. 162, ОГРН 1023500871460, ИНН 3525018395 (далее - Общество), Каледин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о признании недействительным решения годового общего собрания его акционеров по 3 и 4 вопросам повестки дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Партнер", Зарецкий Михаил Давыдович, Гусейнова Марина Анатольевна, Белякова Таисия Власовна, Смирнова Галина Николаевна, Зайцева Валентина Александровна, Попова Юлия Владимировна, Сватковская Ирина Викторовна, Виноградова Татьяна Ивановна, Кудряшова Ольга Васильевна, Сивова Ольга Владимировна.

Решением от 22.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Каледин А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление.

По мнению подателя жалобы, акции, принадлежащие Зарецкой Нине Петровне, супруге генерального директора, члена совета директоров Общества Зарецкого М.Д., одновременно являются и собственностью последнего. Соответственно, в силу запрета, установленного пунктом 6 статьи 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), участие акций, принадлежащих Зарецкой Н.П., в голосовании по вопросу избрания ревизионной комиссии является неправомерным наравне с участием в таком голосовании акций, принадлежащих самим членам совета директоров, лицам, занимающим должности в органах управления Обществом.

Кроме того, в кассационной жалобе Каледин А.А. ссылается на то, что учет акций Зарецкой Н.П. при подсчете голосов по вопросу об избрании ревизионной комиссии приводит к нарушению принципа ее независимости, что, по мнению подателя жалобы, не может обеспечить эффективность проверки финансовой документации Общества, поскольку нарушает право акционеров на получение полной и достоверной информации о деятельности Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Каледина А.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Каледин А.А. является акционером Общества, владеющим 16 154 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 26,46% от их общего количества.

Годовым общим собранием акционеров Общества, состоявшимся 20.03.2019, по 3 и 4 вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

- избрать совет директоров Общества в составе Зарецкого М.Д., Гусейновой М.А., Беляковой Т.В., Смирновой Г.Н., Зайцевой В.А., Поповой Ю.В., Сватковской И.В.;

- избрать членами ревизионной комиссии Общества Виноградову Т.И., Кудряшову О.В., Сивову О.В.

Каледин А.А. считая, что упомянутые решения нарушают его права, а также ссылаясь на допущенные при проведении названного собрания нарушения действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь пунктами 7, 11 статьи 49, статьей 31, пунктом 6 статьи 85 Закона N 208-ФЗ, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), отказали в удовлетворении иска, поскольку пришли к выводу о том, что закон не запрещает лицам, аффилированным с членами органов управления Общества, которые являются его акционерами, участвовать в избрании членов ревизионной комиссии.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В частности, нормы Закона N 208-ФЗ о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), принятии решений, об основаниях для обжалования и признания недействительным решения являются специальными по отношению к общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации. Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения (пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 Постановления N 19, согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований упомянутого закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Пунктом 27 Постановления N 19 разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе N 208-ФЗ (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона N 208-ФЗ и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера и (или) общества. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Из требований названных норм права и разъяснений высших судебных инстанций следует, что в предмет доказывания по настоящему спору входит не только нарушение оспариваемыми решениями требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов и устава общества, но и нарушение ими прав и законных интересов акционера и что в результате признания недействительными оспариваемых решений будут восстановлены его нарушенные права.

В пункте 11 статьи 49 Закона N 208-ФЗ указано, что при проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

В силу пункта 6 статьи 85 Закона N 208-ФЗ члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Судами двух инстанций установлено, что Каледин А.А. был извещен о проведении спорного годового общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями закона и устава Общества и участвовал в голосовании следующим образом: голосовал за кандидатуры членов совета директоров Поповой Ю.В., Сватковской И.В., Юровой Н.Н.; голосовал за иные кандидатуры членов ревизионной комиссии, чем те, которые были избраны на собрании.

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание, что Общество правомерно учитывало при голосовании и подсчете кворума голоса акционеров (выразивших свою волю по повестке дня собрания), направивших свои бюллетени в общество посредством почтового отправления или иным способом. При этом суды правомерно указали, что избранные в ревизионную комиссию общества лица не являются членами органов управления Общества.

Также суды двух инстанций при разрешении настоящего спора исходили из того, что Зарецкая Н.П. на момент проведения спорного годового общего собрания акционеров Общества не являлась членом его совета директоров. При этом тот факт, что она являлась супругой генерального директора Общества Зарецкого М.Д., не лишает ее права участвовать в собрании и голосовать по повестке дня по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, поскольку закон прямо не запрещает супругам члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае, если они являются акционерами общества, участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу N А13-7973/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Каледина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова