Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2019 г. N Ф07-15334/19 по делу N А56-12559/2017

18 декабря 2019 г.

Дело N А56-12559/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В. судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии Хетагурова К.А. (паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Пружина.РУ" Сухопаровой Л.С. (доверенность от 10.12.2019),

рассмотрев 11.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Хетагурова Казбека Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А56-12559/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автодорстрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эверест" (адрес:199178, Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д.5-7, лит.А, ОГРН 1107847011580, (ИНН 7839417415) (далее - ООО "Эверест", должник).

Определением арбитражного суда от 07.07.2017 (резолютивная часть объявлена 06.07.2017) заявление ООО "Автодорстрой" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сидоров Андрей Владимирович, рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 03.11.2017 (с учетом определения об изменении даты судебного заседания). Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" за 22.07.2017 N 132.

Решением арбитражного суда от 10.11.2017 процедура наблюдения в отношении ООО "Эверест" прекращена. Суд признал ООО "Эверест" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 03.05.2018.

Конкурсный управляющий должником 07.12.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.08.2017 уступки обществом "Эверест" обществу с ограниченной ответственностью "Пружина.РУ" прав по договору лизинга N 31890/2015 от 29.07.2015, в порядке применения последствий ее недействительности просил вернуть в конкурсную массу предмет лизинга.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 17.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Конкурсным управляющим подана кассационная жалоба, в которой он просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неравноценность оплаты по договору цессии 1 000 руб. переданному имуществу "MERCEDES-BENZ" ML 350 Bluetec 4 matuc, 2015 года выпуска, притом, что согласно условиям лизинга лизингополучатель вправе приобрести право собственности на предмет договора по окончании срока его действия. Признание указанного договора цессии недействительным, по мнению конкурсного управляющего, позволит требовать возврата в пользу должника сальдо встречных обязательств при возврате предмета лизинга лизингодателю.

Акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" представило в суд отзыв, в котором просит удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы. Представитель ООО "Пружина.РУ" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) 29.07.2015 заключен договор лизинга N 31890/2015 в отношении вышеуказанного автомобиля, срок окончания платежей по договору лизинга - 29.03.2020.

Впоследствии, 25.08.2017, должник (цедент) заключил с ООО "Пружина.РУ" (цессионарий) договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию права и обязанности по договору лизинга в объеме, существующем на момент заключения договора уступки.

За уступленные права ООО "Пружина.РУ" обязалось уплатить должнику 1000 руб.

Учитывая, что на момент заключения договора цессии должником уже были выплачены лизинговые платежи на сумму 3 259 010 руб. руб., стоимость предмета лизинга, согласно акту оценки составляла 2 693 600 руб., конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления со стороны ООО "Пружина.РУ" и направленность договора цессии на вывод активов должника, что причинило ущерб имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности признаков, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), притом, что наряду с правами были переданы и обязанности по лизинговой сделке, не предполагающей выкупа, а права собственности на предмет лизинга сохраняются за лизингодателем.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В данном случае договор лизинга, заключенный между ООО "Каркаде" и должником, как правильно установили суды, является договором лизинга без права выкупа, и выкупная цена предмета лизинга фактически не включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи.

Таким образом, должник, заключив оспариваемый договор цессии, не уступал право на заключение договора выкупа предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортное средство.

В соответствии с п. 6.3. Общих условий договора лизинга N 31890/2015, являющихся его неотъемлемой частью, лизингополучатель по окончании срока лизинга вправе приобрести право собственности на предмет лизинга в порядке, предусмотренном настоящими Общими условиями и договором лизинга и только при условии и после полной оплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных графиком платежей в договоре лизинга, оплаты лизингополучателем выкупной стоимости (выкупной цены, выкупного платежа) предмета лизинга, предусмотренной договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена договором лизинга), а также иных платежей, предусмотренных договором лизинга и (или) настоящими Общими условиями договора лизинга, и только при условии и после полного исполнения лизингополучателем всех принятых на себя денежных обязательств по договору лизинга.

Однако, указанная диспозиция, отраженная в условиях договора лизинга, указывает на возможность выкупа предмета лизинга лизингополучателем, а не на обязательное условие указанного договора о последствиях выплаты всех лизинговых платежей лизингополучателем и переходе права собственности на предмет лизинга.

Исходя из условий договора лизинга и норм права, регулирующих спорные правоотношения, довод конкурсного управляющего о том, что уплата первоначального взноса за предмет лизинга в размере 1 324 500 руб. является основанием считать лизингополучателя сособственником предмета лизинга не находит обоснованного подтверждения.

Также является необоснованной позиция конкурсного управляющего относительно возможности применения последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд дал верную и аргументированную оценку данному доводу, возврат спорного имущества (равно как и возврат прав и обязанностей по договору лизинга N 31890/2015) в конкурсную массу не увеличит конкурсную массу, поскольку должнику ООО "Эверест" в соответствии с условиями договора лизинга N 31890/2015 перешло только право временного владения и пользования предметом лизинга и вместе с тем обязанность по оплате лизинговых платежей. Право собственности на спорное транспортное средство ООО "Эверест" на момент заключения оспариваемой сделки по уступке прав и обязанностей по договору лизинга N 31890/2015 не переходило ни по условиям лизинга, ни по фактическим обстоятельствам невыполнения обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга N 31890/2015. Кроме того, транспортное средство "MERCEDES-BENZ" ML 350 BLUETEC 4MATIC, 2015, VIN: WDC1660241A570576 принадлежит на праве собственности ООО "Каркаде" и является предметом лизинга действующего договора лизинга N 31890/2015, по которому цессионарием ООО "Пружина.ру" вносятся лизинговые платежи.

Доводы кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий просил применить последствия недействительной сделки в форме возврата прав по договору лизинга, а не предмета лизинга, также отклоняются судом кассационной инстанции.

Восстановление ООО "Эверест" в правах лизингополучателя объективно невозможно. Кроме того, возврат должнику прав владения и пользования предметом лизинга повлечет расходы из конкурсной массы на оплату лизинговых платежей, что противоречит целям конкурсного производства, направленным на увеличение конкурсной массы должника для дальнейшего восстановления имущественных прав кредиторов, а не наоборот. Право собственности на предмет лизинга может перейти должнику только в случае заключения дополнительного договора с лизингодателем, также влекущего дополнительные расходы денежных средств из конкурсной массы должника.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии совокупности условий, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта его причинения).

Также суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора об уступке прав и обязанностей по договору лизинга имущественные права в отношении предмета лизинга у должника отсутствовали, выкупная стоимость лизингового имущества (транспортного средства) в состав фактически выплаченных должником лизинговых платежей не включалась; должник собственником предмета лизинга не являлся, в связи с чем автомобиль не мог быть включен в конкурсную массу должника, возможность дальнейшего исполнения должником обязательств по уплате лизинговых платежей на момент заключения договора уступки не подтверждена, выводы судов об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником являются законными и обоснованными.

Доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит. Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А56-12559/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Хетагурова Казбека Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян С.Г. Колесникова