20 декабря 2019 г. |
Дело N А56-119875/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2019.
Полный текст постановления изготовлен 20.12.2019.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Виват-Трейд" Васильева Р.И. (доверенность от 04.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ЛетоК-СПб" Павлова А.Н. (доверенность от 12.10.2018),
рассмотрев 17.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛетоК-СПб" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу N А56-119875/2018,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Виват-Трейд", адрес: 614081, г. Пермь, шос. Космонавтов, д. 65, ОГРН 1045900388258, ИНН 5903048771 (далее - ООО "Виват-Трейд"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛетоК-СПб", адрес: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 27, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1117847551018, ИНН 7810851122 (далее - ООО "ЛетоК-СПб"), о взыскании 8 975 735 руб. 99 коп. задолженности и 5 089 242 руб. 31 коп. неустойки по договору купли-продажи оборудования от 30.01.2017 (далее - Договор).
Решением от 16.05.2019 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 решение от 16.05.2019 изменено, с ООО "ЛетоК-СПб" в пользу ООО "Виват-Трейд" взыскано 8 975 753 руб. 99 коп. задолженности по Договору и 59 557 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "ЛетоК-СПб", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление апелляционного суда от 29.08.2019 изменить, изложив резолютивную часть в следующее редакции: "взыскать с ООО "ЛетоК-СПб" в пользу ООО "Виват-Трейд" 3 729 485 руб. 47 коп задолженности и 38 776 руб. 54 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказать".
По мнению подателя жалобы, Договор не заключен, поскольку стороны не согласовали предмет купли-продажи (наименование и характеристики товара), не согласован предмет поставки и в товарных накладных от 04.02.2017 N 28007/6 на 3 919 668 руб., от 03.02.2017 N 28007/3 на 1 326 582 руб. 52 коп. При приемке товара по означенным накладным покупатель не мог его идентифицировать и проверить, а в дальнейшем использовать. Оборудование по данным накладным не использовалось покупателем, покупатель отказался от его приемки, поэтому не должен его оплачивать.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Виват-Трейд" просило жалобу отклонить, ссылаясь на отсутствие оснований считать Договор незаключенным или недействительным.
В судебном заседании представитель ООО "Леток-СПб" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Виват-Трейд" возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по условиям Договора ООО "Виват-Трейд" (поставщик) обязалось передать в собственность ООО "ЛетоК-СПб" (покупателя), а покупатель - принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование (товар) согласно Приложению N 1 к Договору.
Согласно пункту 2.2 Договора покупатель перечисляет 100% предоплаты за оборудование в течение 5 календарных дней с даты подписания Договора.
В соответствии с пунктом 3.2 Договора осмотр и приемка оборудования покупателем осуществляется в момент передачи по накладной. Претензии по качеству оборудования после приемки не принимаются.
В пункте 3.4 Договора покупатель обязался вывезти оборудование своим транспортом и за свой счет в течение 2 календарных дней с момента предоставления продавцом оборудования в распоряжение покупателя.
На основании пункта 4.3 Договора покупатель за несвоевременное исполнение обязательств, вытекающих из подпункта 3.4 Договора, уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от общей стоимости оборудования за каждый день просрочки.
Товар по Договору поставлен покупателю, что подтверждается товарными накладными от 02.02.2017 N 28007/2, от 03.02.2017 N 28007/62, от 03.02.2016 N 28007/4, от 03.02.2017 N 28007/3, от 04.02.2017 N 28007/5, от 04.02.2017 N 28007/6, от 04.02.2017 N 28007/63, которые подписаны генеральным директором ООО "ЛетоК-СПб" и скреплены печатью организации.
Между ООО "Виват-Трейд" и ООО "ЛетоК-СПб" 06.02.2017 произведен зачет встречных требований, по условиям которого прекращены обязательства ООО "ЛетоК-СПб" перед ООО "Виват-Трейд" на сумму 8 975 735 руб. 99 коп. по Договору.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2017 по делу N А50-4062/2017 ООО "Виват-Трейд" признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Князев Алексей Алексеевич.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2018 по делу N А50-4062/2017 указанный зачет встречных требований сторон Договора признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО "ЛетоК-СПб" перед ООО "Виват-Трейд" по Договору в размере 8 975 735 руб. 99 коп.
ООО "Виват-Трейд" 18.07.2018 направило в адрес ООО "Леток-СПб" претензию с требованием уплаты задолженности по Договору.
Поскольку ООО "Леток-СПб" требования означенной претензии в добровольном порядке не исполнило, ООО "Виват-Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
На основании статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.
Согласно пункту 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статьи 65 АПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу, что товар по Договору поставлен, а доказательства его оплаты в материалы дела не представлены, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме на основании пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330 ГК РФ и пункта 4.3 Договора.
Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания стоимости поставленного по Договору оборудования, однако, толкуя положения пункта 4.3 Договора в порядке статьи 421 ГК РФ, не усмотрел оснований для взыскания договорной неустойки. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции решение от 16.05.2019 изменил - взыскал с ООО "ЛетоК-СПб" в пользу ООО "Виват-Трейд" 8 975 753 руб. 99 коп. задолженности по Договору и 59 557 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины и отказал в удовлетворении иска в остальной части.
Доводы подателя кассационной жалобы о незаключенности Договора получили правильную оценку судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, поскольку действия ответчика по исполнению Договора, приемка поставленного истцом оборудования, заявление ответчика о зачете встречных однородных требований, отсутствие своевременных возражений относительно качества и комплектности поставленного оборудования, а также подписание Договора свидетельствуют о том, что до подачи иска по настоящему делу воля ООО "ЛетоК-СПб" была направлена на сохранение спорной сделки.
Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.
С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу N А56-119875/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛетоК-СПб" - без удовлетворения.
Председательствующий |
Е.В. Боголюбова |
Судьи |
Е.В. Боголюбова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.