Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2019 г. N Ф07-15016/19 по делу N А56-68690/2016

23 декабря 2019 г.

Дело N А56-68690/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" Бранича Алексея Ивановича, от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" представителя Турутиной В.Ю. (доверенность от 08.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "НеваСтройИнвест" представителя Благовой Ю.А. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев 17.12.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" Бранича Алексея Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "НеваСтройИнвест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А56-68690/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Новорощинская ул., д. 4, лит. А, оф. 926-2, ОГРН 1137847348605, ИНН 7841488290 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 07.04.2017 временным управляющим Общества утвержден Белкин Андрей Геннадьевич.

Компания 12.05.2017 обратилась в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением, в котором просила признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 26 874 363 руб. 69 коп., в том числе 20 602 867 руб. 34 коп. задолженности по договорам поставки, 5 797 086 руб. 34 коп. неосновательного обогащения и 474 410 руб. 01 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Определением от 04.09.2018 установлено, что требование Компании в размере 20 602 867 руб. 34 коп. задолженности по договорам поставки подлежит рассмотрению в течение месяца после введения в отношении Общества процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, по правилам установленным для соответствующей процедуры; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 прекращено производство по апелляционной жалобе Коваля Сергея Александровича; определение от 04.09.2018 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2019 прекращено производство по кассационной жалобе Коваля С.А.; определение от 04.09.2018 и постановление от 27.11.2018 оставлены без изменений.

Решением от 12.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества возложено на Белкина А.Г.

Определением от 27.02.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Бранич Алексей Иванович.

Определением от 23.05.2019 в удовлетворении заявления Компании о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 602 867 руб. 34 коп. отказано.

Постановлением апелляционного суда от 30.09.2019 определение от 23.05.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании.

В кассационных жалобах и дополнениях конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "НеваСтройИнвест" (далее - Банк) и конкурсный управляющий Бранич А.И. просят отменить постановление от 30.09.2019 и оставить в силе определение от 23.05.2019.

Податели жалобы указывают на то, что апелляционный суд не принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением от 04.09.2018.

Банк и конкурсный управляющий должника утверждают, что Компания не представила достаточные доказательства наличия и размера задолженности, и полагают, что Компания допустила злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании Бранич А.И. и представитель Банка поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель Компании против этих доводов возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, при обращении в суд с рассматриваемым заявлением Компания в обоснование заявленного требования сослалась на наличие задолженности по следующим договорам поставки:

- от 19.04.2016 N 19-04/16ПСГ о поставке смолы;

- от 20.04.2016 N 20-04/16ПБКМ, от 21.04.2016 N 21-04/16ПБК и от 13.09.2016 N 13-09/16ПБН о поставке бумаги крафтовой;

- от 06.05.2016 N 06-05/16ПДХ о поставке антиблокирующих средств, красителя кислотного, отвердителя;

- от 12.05.2016 N 12-05/16ПБГ о поставке пластификатора, масла соевого эпоксидированного.

В подтверждение факта поставки товара Компания представляла различные товарные накладные, окончательно сформулировала требование со ссылкой на товарные накладные: от 18.05.2016 N 98 на сумму 1 230 000 руб., от 19.05.2016 N 99 на сумму 96 000 руб., от 19.05.2016 N 100 на сумму 2 029 750 руб., от 06.06.2016 N 102 на сумму 160 000 руб., от 29.06.2016 N 105 на сумму 670 000 руб., от 04.07.2016 N 112 на сумму 131 946 руб. 61 коп., от 06.07.2016 N 113 на сумму 160 000 руб., от 09.07.2016 N 114 на сумму 1 115 310 руб., от 21.07.2016 N 115 на сумму 1 040 000 руб., от 27.07.2016 N 117 на сумму 557 612 руб. 30 коп., от 28.07.2016 N 118 на сумму 282 000 руб., от 08.08.2016 N 120 на сумму 763 519 руб. 38 коп., от 08.08.2016 N 121 на сумму 1 181 980 руб., от 19.08.2016 N 122 на сумму 1 040 000 руб., от 22.08.2016 N 123 на сумму 11 526 000 руб., от 23.08.2016 N 124 на сумму 702 418 руб. 60 коп., от 26.08.2016 N 125 на сумму 64 000 руб., от 05.09.2016 N 126 на сумму 693 255 руб. 55 коп., от 07.09.2016 N 127 на сумму 96 000 руб., от 14.09.2016 N 129 на сумму 1 716 966 руб., от 16.09.2016 N 130 на сумму 821 827 руб. 10 коп., от 19.09.2016 N 131 на сумму 450 000 руб., от 26.09.2016 N 132 на сумму 2 284 862 руб., от 28.09.2016 N 134 на сумму 499 716 руб., от 28.08.2016 N 135 на сумму 1 199 657 руб., от 03.10.2016 N 136 на сумму 1 785 446 руб. 80 коп.

Компания указала, что Общество ненадлежащим образом исполнило обязанность по оплате поставленного товара, и в этой связи просила признать обоснованной и подлежащей включению в реестр задолженность в размере 20 602 867 руб. 34 коп.

Конкурсный управляющий должника и Банк возражали против удовлетворения заявления Компании.

Суд первой инстанции посчитал, что представленные в обоснование заявленного требования доказательства не подтверждают реальность правоотношений по договорам поставки.

При таком положении суд пришел к выводу о необоснованности требования Компании и отказал в удовлетворении ее заявления.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, отметил, что представленные в дело доказательство не признаны сфальсифицированными, и посчитал, что они надлежащим образом подтверждают заявленное требование.

В этой связи апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и признал заявленное Компанией требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов независимо от наличия возражений.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении данного спора судом первой инстанции установлено несоответствие условий договоров поставки и товарных накладных.

В частности, суд установил, что в обоснование заявленного требования Компания сослалась на задолженность Общества по договорам поставки от 19.04.2016 N 19-04/16ПСГ, от 20.04.2016 N 20-04/16ПБКМ, от 21.04.2016 N 21-04/16ПБК, от 13.09.2016 N 13-09/16ПБН, от 12.05.2016 N 12-05/16ПБГ и от 06.05.2016 N 06-05/16ПДХ; вместе с тем, в представленных Компанией товарных накладных в качестве основания поставки указан иной договор - от 01.04.2016 N 01-04/2016, который, несмотря на требования суда первой инстанции, в дело не представлен.

На основании выписки по расчетным счетам должника суд установил, что по указанному договору Компания перечисляла Обществу денежные средства за услуги по переработке давальческое сырья.

Суд выяснил, что даты поставок, номера накладных, суммы по каждой товарной накладной не соответствуют условиям представленных в дело договоров поставки; цена товара, указанная в пункте 3.1 договоров поставки, не соответствует цене товара, указанной в товарных накладных; суммы поставок по товарным накладным не соответствуют актам сверок, по каждому договору поставки; дополнительные соглашения к договорам поставки, не соответствуют ни ценам, ни суммам, ни датам поставок, указанным в накладных.

При этом суд кассационной инстанции соглашается с доводами Банка и конкурсного управляющего о том, что факт несоответствия между представленными в дело товарными накладными и договорами поставки установлен вступившим в законную силу определением от 04.09.2018 по данному делу о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что изменение основания требования - ссылка на новые товарные накладные, ранее не представлявшиеся суду и не относящиеся к имеющимся в деле договорам поставки, явилось основанием для вывода об изменении срока предъявления требования в суд, изложенного в определении от 04.09.2018, поддержанного судом апелляционной инстанции также и в этой части.

Суд первой инстанции обратил внимание на то, что представленные Компанией налоговые декларации по НДС за 2016 год не направлялись в налоговый орган и не содержат книг покупок, а в книгу продаж, не соответствующую требованиям Постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", внесены изменения (содержат расшифровки только по одному контрагенту).

Суд также отметил, что документы, подтверждающие закупку и оплату Компанией товаров для их дальнейшей поставки должнику, относятся к иным периодам, притом, что товар, реализованный должнику, не мог закупаться заблаговременно в силу ограниченных сроков годности и назначения, и в этой связи заключил, что такие документы не доказывают реальности поставки товара Обществу.

Кроме того, на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, суд установил, что директором Общества в период с 10.03.2016 и генеральным директором Компании в период с 15.09.2014 по 17.08.2016 являлось одно и то же лицо - Коваль С.А.

Приняв во внимание изложенное и установив, что Коваль С.А. подписал ряд представленных в дело товарных накладных за период с 18.05.2017 по 28.07.2016 как со стороны Общества, так и со стороны Компании, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны спорных правоотношений допустили злоупотребление правом и имели цель причинить вред правам независимых кредиторов должника.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права. Выводы суда инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 23.05.2019.

На основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление от 30.09.2019 следует отменить, определение от 23.05.2019 - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А56-68690/2016 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2019 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.Э. Яковлев