Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2019 г. N Ф07-15680/19 по делу N А56-122138/2018

24 декабря 2019 г.

Дело N А56-122138/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Долгирева Валерия Алексеевича представителя Бачурина Д.В. (доверенность от 18.02.2016),

рассмотрев 18.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгирева Валерия Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А56-122138/2018,

установил:

Долгирев Валерий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Солодянникову Александру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация специалистов по безопасности", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 7, лит. А, ОГРН 1157847125864, ИНН 7802505922 (далее - ООО "АСБ"), о признании недействительным как мнимой сделки заключенного между ответчиками договора дарения от 30.01.2018 N 1/2018-д 9 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Ассоциация специалистов информационных систем", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 7, ОГРН 1097847198074, ИНН 7802475178 (далее - ЗАО "АСИС"), а также применении последствий недействительности этой сделки в виде истребования из чужого незаконного владения 9 акций путем обязания акционерного общества "Регистраторское общество "Статус", адрес: 109052, Москва, Новохохловская ул., д. 23, стр. 1, пом. 1, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242 (далее - АО "Статус"), списать 9 обыкновенных акций ЗАО "АСИС" с лицевого счета ООО "АСБ" и зачислить их на лицевой счет Солодянникова А.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Статус" и ЗАО "АСИС".

Решением суда от 19.05.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Долгирев В.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы считает, что оспариваемый им договор дарения является мнимой сделкой, поскольку Солодянников А.В., являясь одновременно и генеральным директором ООО "АСБ", заключил договор дарения в целях обхода установленных законом положений о преимущественном праве покупки акций вторым акционером и совершил формальное отчуждение акции для сохранения своего контроля над акциями ЗАО "АСИС"; полагает, что суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что в ходе рассмотрения дела N А56-18282/2018 Солодянников А.В. фактически подтвердил, что он является единственной стороной по договору дарения и одаряемое лицо отсутствует; указывает, что переданные по договору дарения акции не имеют реальной стоимости, поскольку ЗАО "АСИС" является убыточным обществом, а оспариваемая сделка лишена экономического смысла; считает, что договор заключен в целях воспрепятствования рассмотрению дела N А56-114097/2017, в рамках которого рассматривается иск Долгирева В.А. об исключении Солодянникова А.В. из числа участников ЗАО "АСИС", предъявление которого было направлено на разрешение корпоративного конфликта; считает, что суд первой инстанции не применил положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что повлекло принятие незаконного решения, поскольку ответчики не представили отзывы на иск и доказательства, подтверждающие их возражения по существу заявленных требований;

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Долгирева В.А. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "АСИС" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2009, держателем реестра его акционеров является АО "Статус".

Долгирев В.А. является владельцем 9 обыкновенных акций ЗАО "АСИС" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, что составляет 50% голосующих акций ЗАО "АСИС". Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров от 07.09.2018 N 32-03/1662.

Солодянников А.В. является владельцем 9 обыкновенных акций ЗАО "АСИС" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, что составляет 50% голосующих акций ЗАО "АСИС". Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров от 29.01.2018 N 32-03/194.

Помимо этого Солодянников А.В. является генеральным директором ЗАО "АСИС".

Между Солодянниковым А.В. (дарителем) и ООО "АСБ" (одаряемым) заключен договор от 30.01.2018 N /2018-д дарения 9 обыкновенных акций ЗАО "АСИС" номиналом 1 000 руб. каждая.

В соответствии с пунктом 4.3 договора дарения право собственности на акции переходит к одаряемому с момента внесения регистратором записи о переходе права собственности на акции в реестре акционеров.

Переход права собственности на 9 обыкновенных акций ЗАО "АСИС" к ООО "АСБ" оформлен 02.02.2018 путем списания указанных акций с лицевого счета дарителя на лицевой счет одаряемого, что подтверждается уведомлением АО "Статус" от 02.02.2018 N 32-03/19 об операции, проведенной по лицевому счету.

Долгирев В.А. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор дарения является мнимой сделкой, поскольку не повлек правовых последствий для сторон, совершен в целях обхода установленного законом порядка о преимущественном праве покупки акций вторым акционером и с противоправной целью сделать невозможным рассмотрение иска Долгирева В.А. по делу N А56-114097/2017 об исключении Солодянникова А.В. из числа акционеров ЗАО "АСИС".

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что договор дарения от 30.01.2018 исполнен сторонами, последствия сделки дарения акций фактически наступили, истец не является стороной оспариваемой сделки и не представил доказательств заключения договора как мнимой сделки и с намерением причинить вред другим лицам. В связи с этим суд отказал в удовлетворении предъявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу статьи 11 ГК РФ лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.

В соответствии с частью 4 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с положениями статей 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованным выводам об отсутствии доказательств мнимости оспариваемой истцом сделки, поскольку материалами дела подтверждается исполнение сторонами договора, а реально исполненный договор не является мнимой сделкой.

Как установлено судами, в данном случае стороны оспариваемого договора дарения имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия и совершили для этого необходимые действия, в установленном законом порядке переоформили право собственности на 9 обыкновенных акций ЗАО "АСИС" с дарителя на одаряемого, запись о переходе прав на акции внесена АО "Статус" в реестр акционеров.

При этом суды приняли во внимание, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено объективных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о сохранении Солодянниковым А.В. контроля над акциями, а также о заключении договора дарения без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Акции переданы от дарителя одаряемому, перехода права собственности на них зарегистрирован и отражен в реестре акционеров. Таким образом, правовые последствия, характерные для оспариваемой сделки, соответствуют фактическим результатам ее совершения.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств и представленных достоверных доказательств суды обоснованно признали, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих, что при заключении договора от 30.01.2018 его стороны имели намерение причинить вред ЗАО "АСИС.

Вопреки доводам подателя жалобы, удовлетворение предъявленных им требований и признание договора дарения мнимой сделкой не приведут к восстановлению нарушенных (или предполагаемых) прав истца, который не являлся стороной договора дарения.

При разрешении настоящего спора суды приняли во внимание и то, что предъявленные исковые требования являются следствием сложившегося корпоративного конфликта. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-18282/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2018, Долгиреву В.А. отказано в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций от 30.01.2018 по основаниям заключения его в нарушение положений статьи 10 ГК РФ при злоупотреблении правом. Указанными судебными актами установлено, что Долгирев В.А. не представил доказательств совершения Солодянниковым А.В. действий исключительно с намерением причинить вред ЗАО "АСИС" или истцу.

На момент совершения спорной сделки судебный акт по делу N А56-114097/2017 об исключении Солодянникова А.В. из числа участников ЗАО "АСИС" не принят, производство по нему приостановлено до рассмотрения по существу настоящего дела.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-72970/2017 по иску Солодянникова А.В. к ЗАО "АСИС" о ликвидации юридического лица, производство по которому приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-114097/2017.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора суды обоснованно посчитали, что предъявленный иск о признании договора дарения мнимой сделкой не обеспечивает защиту каких-либо прав Долгирева В.А. Для разрешения корпоративного конфликта предусмотрены иные способы защиты, в том числе примененные истцом в рамках дел N А56-114097/2017, А56-72970/2017.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суды правильно квалифицировали спорные правоотношения, оценили представленные в материалы дела документы по правилам, установленным процессуальным законодательством, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Долгирева В.А.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений о их применении.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие Долгирева В.А. с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Фактически изложенные Долгиревым В.А. в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам, приведенным в кассационной жалобе на решение и постановление апелляционного суда, которые были приняты в рамках дела N А56-18282/2018. Указанные доводы были предметом исследования и оценки судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивированно отклонены.

Вопреки доводам подателя жалобы, при разрешении настоящего спора суды исследовали обстоятельства заключения договора дарения и не нашли оснований для признания его мнимой и ничтожной сделкой.

Ссылка подателя кассационной жалобы об отсутствии судебной оценки его доводов, положенных в основание иска, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащая фактическим обстоятельствам и содержанию судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Довод подателя жалобы о необоснованном неприменении судами части 3.1 статьи 70 АПК РФ подлежит отклонению, поскольку сам факт отсутствия прямых возражений ответчиков на заявленные истцом доводы не освобождает суд от обязанности проверить и дать надлежащую оценку доводам истца, а также вынести решение с учетом совокупности всех установленных по делу обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А56-122138/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Долгирева Валерия Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М. В. Захарова Г.М. Рудницкий