Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2019 г. N Ф07-15788/19 по делу N А56-30027/2018

27 декабря 2019 г.

Дело N А56-30027/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Арена" Шутилова Андрея Владимировича - Карпенко Виталия Андреевича (доверенность от 30.08.2019), от закрытого акционерного общества "Арена" - Карпенко В.А. (доверенность от 08.08.2019), от Солохи Валерии Николаевны - Зайцева Виталия Леонидовича (доверенность от 11.12.2018),

рассмотрев 23.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Арена" Шутилова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-30027/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2018 по заявлению кредитора акционерного общества "Объединенный капитал", адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 21, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027800003505, ИНН 7831001013, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Арена", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 1037816032385, ИНН 7825121023 (далее - Общество).

Определением от 25.07.2018 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX о банкротстве застройщика Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 30.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

Шутилов А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора участия в долевом строительстве от 27.03.2017 N 4/99, заключенного Обществом и Солохой Валерией Николаевной, просил обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись о регистрации спорного договора (номер 78:11:0006009:2-78/032/2017-4).

Ссылаясь на то, что Солоха В.Н. и Лукина Людмила Сергеевна заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 27.03.2017 N 4/99, Шутилов А.В. просил исключить запись о регистрации данного соглашения от 26.01.2018 (номер 78:11:0006009:2- 78/032/2018-5).

Определением от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Шутилов А.В. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя кассационной жалобы, его доводы о признании сделки недействительной не проанализированы; надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам не дана; сведения об иных совершенных на тех же условиях сделках не представлены; довод о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности не соответствует фактическим обстоятельствам дела; спорный договор и договор участия в долевом строительстве от 10.05.2012 N 4/101, на который ссылается Солоха В.Н., не являются взаимосвязанными; пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ошибочно не применен судами.

В отзыве на кассационную жалобу Солоха В.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель должника и конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Солохи В.Н. против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий при обращении с заявлением оспаривал сделку по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; по его словам, реальная стоимость 1 кв. м квартиры - 130 000 руб., т.е. по договору квартира была реализована с существенным дисконтом в 30%.

В дополнительных пояснениях конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на аффилированность сторон спорной сделки. Как утверждал конкурсный управляющий, Солоха В.Н. является супругой Гонтаренко И.И., а тот состоит в трудовых отношениях с должником и совместно с генеральным директором Общества является учредителем нескольких юридических лиц. При таких обстоятельствах, полагал конкурсный управляющий, Солоха В.Н. обладала информацией о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ, суды пришли к выводу о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и при равноценном встречном предоставлении, недоказанности недобросовестности сторон сделки и причинения вреда кредиторам, в связи с чем правомерно отклонили требования конкурсного управляющего.

Как установили суды, исполнение соответствующих обязательств, применительно к обязательствам застройщика и дольщика, начато сторонами в мае 2012 года.

Оплата указываемого в качестве предмета сделки (квартиры) по договору N 4/99 недвижимого имущества произведена Солохой В.Н. в полном объеме в период с мая 2012 года по июнь 2014 года (квитанции к приходно-кассовому ордеру, подтверждающие оплату по договору; платежное поручение N 445688 от 18.05.2012, акт от 09.06.2014). Солоха В.Н. в своих возражениях и отзывах указывала, что 10.05.2012 заключила с должником договор долевого участия в инвестировании строительства N 4/101, по условиям которого у Солохи В.Н. должно было возникнуть право собственности на однокомнатную квартиру с проектным номером 99, расположенную в строительных осях 11-11/1,В-Г на 7-ом этаже 2-ого блока (корпуса) здания по строительному адресу: Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, д. 35 (пункт 1.4 договора N 4/101).

В дальнейшем в отношении той же квартиры (пункт 2.3 договора N 4/99) теми же сторонами и на тех же условиях был заключен спорный договор N 4/99.

Судами установлено, что договор участия в долевом строительстве являлся перезаключенным договором участия в долевом строительстве от 10.05.2012 N 4/10, плата по которому зачтена в счет уплаты по спорному договору.

По материалам дела суды установили, что цена договора, подлежащая уплате участником строительства, составила 4 770 000 руб. (100 421, 05 руб. за 1 кв. м); исполнение обязанности по уплате подтверждено актом о зачете от 05.05.2017 и актом сверки расчетов от той же даты.

Как выяснили суды, договор N 4/99 заключен 21.03.2017, при этом стоимость активов (применительно к балансу) Общества за предшествующий заключению договора последний отчетный период (по состоянию на 31.12.2016) составляла 2 236 398 000 руб.

Государственная регистрация договора N 4/99 произведена 28.04.2017, стоимость активов Общества на 31.03.2017 составляла 2 244 267 000 руб., один процент от указанной суммы - 22 442 670 руб..

При этом судами отмечено, что менее одного процента от стоимости активов должника составляет и цена, которую арбитражный управляющий считает равноценной для договора N 4/99.

Судами проверен и обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о неотносимости спорной сделки к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества - застройщика.

Доводы подателя жалобы о недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат отклонению.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

Судами наличие означенных обстоятельств не установлено.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что отношения между Обществом и Солохой В.Н. по договору N 4/99, - это длящиеся правоотношения, получившие юридическое оформление еще в мае 2012 года при заключении договора N 4/101 и после этого никогда не прерывавшиеся: предмет, цена, субъектный состав договоров остались неизменными.

Корпоративной либо внутригрупповой заинтересованности Солохи В.Н. по отношению к должнику не установлено, интерес в заключении соответствующего договора предопределял только потребительский интерес в приобретении жилого помещения (квартиры) в строящемся жилом доме на договорных условиях, формирование которых не свидетельствует о целях причинения вреда третьим лицам.

Как подтвердил представитель конкурсного управляющего в суде кассационной инстанции, в заявлении ошибочно указано, что Солоха В.Н. и Гонтаренко И.И. состоят в браке.

В данном случае презумпция добросовестности Солохи В.Н., установленная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, конкурсным управляющим не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания сделки ничтожной в силу положений статьи 10 ГК РФ.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-30027/2018 (сд. 12) оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Арена" Шутилова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев