Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2019 г. N Ф07-15023/19 по делу N А56-122064/2018

27 декабря 2019 г.

Дело N А56-122064/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Таврического банка (акционерное общество) Епанчиной И.В., Антонова Д.В. (доверенность от 29.07.2019 N 232/2019), от компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" (VYBORG LIMITED) Тыхеновой К.В., Ждановского С.А. (доверенность от 02.10.2019), от общества ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Иванова А.А. (доверенность от 04.04.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Таврического банка (акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу N А56-122064/2018,

установил:

Компания "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" (VYBORG LIMITED) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рыжкову Николаю Николаевичу, компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД" (ANMELION ENTERPRISES LTD) (далее - Фирма), компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД" (ASPIANT HOLDINGS LTD) (далее - Организация) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция):

- о восстановлении корпоративного контроля Компании над обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Общество), путем признания за Компанией права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества, включающую в себя долю в размере 90%, зарегистрированную за Рыжковым Н.Н., долю в размере 5%, зарегистрированную за Фирмой, долю в размере 5%, зарегистрированную за Организацией, и прекращения права собственности ответчиков на указанные доли;

- об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве собственности Компании на долю в размере 100% уставного капитала Общества и об исключении из ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения об ответчиках как собственниках долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Таврический Банк (акционерное общество) (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, требования Компании удовлетворены.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 13.06.2019 и постановление от 03.10.2019, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о совершении сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества помимо воли Компании, полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Банк также выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об осведомленности Банка о неправомерных действиях при отчуждении спорного имущества.

В судебном заседании представители Банка и Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Компании возражали против ее удовлетворения, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Рыжков Н.Н., Организация, Фирма и Инспекция извещены о месте и времени рассмотрения дела извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ Компания с 25.08.2011 являлась участником Обществом - владельцем 100% долей в уставном капитале названной организации.

14.10.2015 в Инспекцию поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением сведений о новом участнике Общества Рыжкове Н.Н. как владельце 1% долей в уставном капитале Общества, с сопроводительным письмом нотариуса от 05.10.2015. В названном сопроводительном письме указано на направление документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале Общества.

Решением Инспекции от 21.10.2015 во внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ отказано.

По результатам рассмотрения повторно направленного заявления и сопроводительного письма нотариуса от 27.10.2015 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале Общества Инспекцией 11.11.2015 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников Общества, в частности, внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 1%.

На основании заявления от 11.11.2015 о продаже доли в размере 99% в уставном капитале Общества и протокола от 11.11.2015 N 1/2015 общего собрания участников Общества о передаче Компанией Обществу 99% долей в уставном капитале последнего в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении участия Компании в Обществе.

Решением Рыжкова Н.Н. как участника Общества от 19.11.2015 доля в размере 99% уставного капитала распределена ему же.

На основании указанного решения 27.11.2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения, внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 100%.

18.01.2016 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части состава участников Общества, внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как владельце 90% долей в уставном капитале Общества, о Фирме - как владельце 5% долей и об Организации как владельце 5% долей.

Компания, ссылаясь на то, что действия по отчуждению долей в уставном капитале Общества ею не совершались, и что эти доли выбыли из владения истца помимо его воли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Компании обоснованными и удовлетворили их.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

Из материалов дела следует, что изменения в ЕГРЮЛ относительно принадлежавшей Компании доли в уставном капитале Общества были внесены в связи с поступлением в регистрирующий орган заявлений со ссылкой на продажу доли в размере 1% (внесены сведения о принадлежности этой доли Рыжкову Н.Н.) и на выход Компании из Общества (внесены сведения о переходе Обществу доли в размере 99% уставного капитала).

Как установили суды, согласно сведениям реестра компаний Джерси, на территории которого зарегистрирована Компания, 01.10.2015 Комиссией по финансовым услугам Джерси было принято решение об исключении Компании из названного реестра; решением Правительственного Совета Джерси от 29.03.2016 прекращение деятельности Компании в соответствии со статьей 213 Закона о компаниях Джерси признано недействительным.

Исследовав представленные сторонами доказательства и проанализировав содержание статей 205, 213 Закона о компаниях Джерси, суды пришли к выводу, что в октябре-ноябре 2015 года - в период, когда Компания не осуществляла деятельность в связи с исключением ее из реестра компаний - от ее имени не могли быть произведены действия по распоряжению принадлежащими ей активами.

Договор купли-продажи доли, на который имеется ссылка в сопроводительном письме нотариуса, направленном в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников Общества, в соответствии с которым в реестр была внесена запись о Рыжкове Н.Н. как участнике Общества и владельце 1% долей в уставном капитале Общества, ответчиком (Рыжковым Н.Н.) в материалы дела не представлен.

Обстоятельства, на которые ссылалась Компания в обоснование заявленных требований, Рыжковым Н.Н. как ответчиком по делу, к которому перешли права на долю Компании в Обществе, не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных этим Законом.

Согласно пункту 6.1 той же статьи в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в иных случаях, не предусмотренных Законом N 14-ФЗ, общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки являются ничтожными.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Проанализировав положения устава Общества в редакции, действовавшей по состоянию на 11.11.2015, и установив, что право участника на выход из Общества названным документом не было предусмотрено, суды обоснованно посчитали, что правомерность выбытия из владения Компании 99% долей в уставном капитале Общества не подтверждена.

Доказательства, свидетельствующие о возмездности приобретения принадлежащих Компании долей в уставном капитале Общества (1% и в дальнейшем 99%), в материалы дела не представлены.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств и с учетом конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о том, что Компания утратила права участия в Обществе в отсутствие своего надлежащего волеизъявления, учли, что правомерность действий по отчуждению Компанией спорного имущества и возмездный его характер не подтверждены, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.

Доводы подателя жалобы об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства применительно к обстоятельствам настоящего спора.

Вывод суда первой инстанции относительно осведомленности Банка о предшествующих неправомерных действиях Рыжкова Н.Н. и иных заинтересованных лиц со ссылкой лишь на осуществление государственной регистрации залога части спорных долей в 2016 году в обеспечение кредитных договоров, датированных 2012 и 2014 годами, является преждевременным, сделан без исследования соответствующих обстоятельств. Вместе с тем, данный вывод суда не привел к принятию неправильных судебных актов по существу спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 13.06.2019 и постановления от 03.10.2019 и удовлетворения жалобы.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2019, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу N А56-122064/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Таврического банка (акционерное общество) - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу N А56-122064/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2019.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева