Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2020 г. N Ф07-16049/19 по делу N А56-45590/2015

21 января 2020 г.

Дело N А56-45590/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 21.01.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Власенко Н.В. представителя Радминой Н. (доверенность от 27.12.2016), от администрации муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" представителя Денисова В.В. (доверенность от 28.12.2018), от акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" представителя Дудлина Р.В. (доверенность от 03.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр "Капитал" представителя Анисимова Н.Н. (доверенность от 18.12.2019), от публичного акционерного общества "Банк "Таврический" представителя Антонова Д.В. (доверенность от 27.12.2019),

рассмотрев 14.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А56-45590/2015/тр.60,

установил:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Корпорация), акционерное общество "Выборгская целлюлоза", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1027809177714, ИНН 7825481883 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности (с учетом уточнения) в размере 288 080 485 руб.

Определением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Администрация муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области", адрес: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Советская ул., д. 12, ОГРН 1054700191391, ИНН 4704063710 (далее - Администрация), просит определение от 11.02.2019 и постановление от 01.08.2019 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требования.

Податель жалобы ссылается на незаключенность договора лизинга от 20.09.2012 (далее - Договор лизинга) в части недвижимого имущества в связи с отсутствием его государственной регистрации, а также недоказанность того, что имущество, как недвижимое, так и движимое, переданное должнику, невозможно возвратить Обществу.

По мнению Администрации, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделок в настоящем споре не применимы, поскольку Договор лизинга в части движимого имущества недействительным не признан, а в части недвижимого имущества является незаключенным.

Кроме того, податель жалобы полагает, что действия Общества и должника направлены на создание искусственной "дружественной" задолженности у Корпорации. При заключении мирового соглашения, предусматривающего передачу в собственность должнику лизингового имущества и возникновение соответствующей обязанности по уплате Обществу его стоимости, по мнению Администрации, сторонами допущено злоупотребление правом.

Обстоятельства настоящего спора, по мнению Администрации, свидетельствуют о согласованности действий Корпорации и Общества, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу Таврический Банк (акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" (далее - ООО "Международный финансовый центр Капитал") и конкурсный управляющий Корпорацией просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

До начала судебного заседания поступили письменные пояснения Администрации.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы жалобы, а представители конкурсного управляющего Корпорацией и конкурсных кредиторов ООО "Международный финансовый центр Капитал", акционерного общества "Международный финансовый клуб" и Таврического Банка (акционерного общества) возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между должником и Обществом 20.09.2012 заключен Договор лизинга, по условиям которого Общество (лизингодатель) предоставило должнику (лизингополучателю) во временное владение и пользование объекты (предмет лизинга), находящиеся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, п. Советский, Заводская ул., д. 2, сроком на 15 лет с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора лизинга предмет лизинга учитывается на балансе должника, который осуществляет техническое обслуживание переданных объектов.

Согласно пункту 3.1 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 7 316 000 000 руб.

В силу пункта 6.3 Договора лизинга имущество, являющееся предметом лизинга, переходит в собственность лизингополучателя после полной уплаты общей суммы платежей по названному договору и выкупной цены.

Обязанности по проведению капитального и текущего ремонта несет Корпорация (пункт 2.5 договора), произведенные лизингополучателем отделимые улучшения являются собственностью последнего, а стоимость неотделимых улучшений после прекращения Договора лизинга лизингополучателю не возмещается (пункт 5.2 договора).

Обществом и Корпорацией 11.06.2015 подписано третейское соглашение N 1, по условиям которого все споры и разногласия, возникающие из Договора лизинга, подлежат окончательному рассмотрению и разрешению в третейском суде при обществе с ограниченной ответственностью "ЮК Финанс" (далее - третейский суд) в соответствии с регламентом указанного суда. Дополнительным соглашением от 15.06.2015 N 1 к третейскому соглашению стороны согласовали передачу на рассмотрение третейского суда спора о расторжении Договора лизинга.

Поскольку должник в нарушение принятых на себя обязательств уплатил только 810 900 руб. лизинговых платежей, Общество обратилось в третейский суд с заявлением о взыскании задолженности по Договору лизинга и его расторжении.

Решением третейского суда от 09.07.2015 по делу N 16554/2015 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым стороны расторгли Договор лизинга (датой расторжения является дата утверждения мирового соглашения) и должник признал требование Общества о возмещении полной стоимости имущества, переданного в лизинг, в размере 9 145 000 000 руб. с учетом соглашения об увеличении стоимости переданного имущества на 25% (пункты 5, 6 Договора лизинга).

Вместе с тем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу N А56-26527/2017 решение третейского суда отменено.

Арбитражный суд в названном определении от 29.05.2018 указал как на отсутствие у названного суда компетенции на рассмотрение споров, связанных с недвижимым имуществом, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, так и на то, что в условиях нормальных экономических отношений расторжение договора лизинга по причине неплатежеспособности лизингополучателя привело бы к истребованию в пользу лизингодателя лизингового имущества с возмещением сальдо расчетов по договору лизинга либо в пользу одной, либо в пользу другой стороны.

Согласно выводам суда, содержащимся в названном определении, действия сторон по заключению мирового соглашения привели к искусственному созданию задолженности у Корпорации перед Обществом. Арбитражный суд, признавая незаконным решение названного третейского суда об утверждении мирового соглашения, исходил в том числе из того, что условия названного соглашения не соответствуют закону и их исполнение приведет к нарушению интересов кредиторов.

У суда кассационной инстанции в рамках настоящего спора нет оснований не согласиться с данной правовой оценкой.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 в отношении Корпорации введена процедура наблюдения, а решением от 05.04.2018 по настоящему делу последняя признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Власенко Николай Владимирович.

Общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Корпорации 7 315 189 100 руб. задолженности по выплате лизинговой стоимости переданного должнику имущества в порядке применения последствий недействительности мирового соглашения, утвержденного 09.07.2015 решением третейского суда, как гражданско-правовой сделки.

При рассмотрении настоящего обособленного спора по ходатайству конкурсного управляющего определением от 31.10.2018 назначена судебная оценочная экспертиза для установления рыночной стоимости имущества, переданного по Договору лизинга (спецификация к Договору лизинга - приложение N 2), по состоянию на 09.07.2015. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности".

Общество с учетом результатов названной экспертизы, согласно которым стоимость предмета лизинга по состоянию на 09.07.2015 составила 288 080 484 руб., уточнило свое заявление и просило включить в реестр требований кредиторов должника названную сумму. Основания заявленного требования при этом не изменились.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что Обществом с учетом уточнения заявлены требования на сумму, представляющую собой рыночную стоимость переданного должнику имущества, определенную по результатам судебной экспертизы, а также руководствуясь пояснениями конкурсного управляющего должником, согласно которым изъятие лизингового оборудования технологически невозможно, пришел к выводу об обоснованности названных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на которой Общество основывает свои требования, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы следует, что обязанность стороны по недействительной сделке возместить стоимость полученного в денежной форме возникает только в случае невозможности возврата предмета сделки в натуре.

Данная норма носит императивный характер и не позволяет сторонам, особенно в условиях банкротства обоих контрагентов, по своему усмотрению определять принадлежность спорного имущества, заменив его возврат денежной компенсацией.

При этом суды не исследовали на основании всесторонней, полной и объективной оценки доказательств вопросы сохранения лизингового имущества в натуре и возможности его возвращения лизингодателю.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Договор лизинга был фактически расторгнут и требования Общества связаны с последствиями его расторжения. Между тем, исходя из содержания заявления кредитора о включении задолженности в реестр требований кредиторов, оно основано на применении последствий недействительности мирового соглашения как гражданско-правовой сделки. При этом в соответствии с положениями статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

По смыслу абзаца 1 статьи 622 ГК РФ и в соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество.

Таким образом, при расторжении договора денежная компенсация стоимости лизингового имущества возможна только при условии невозможности возврата имущества в натуре.

При рассмотрении настоящего спора суды согласились с объяснениями конкурсного управляющего должником о том, что возврат спорного имущества в натуре технологически невозможен в связи с тем, что оно интегрировано в производственный комплекс Корпорации, реконструировано или модернизировано.

Однако объяснениям конкурсного управляющего относительно невозможности фактического возврата лизингового имущества нельзя придавать бесспорный характер и оценивать без учета иных доказательств в условиях нахождения как лизингополучателя, так и лизингодателя в процедурах банкротства, в рамках которых подлежат учету и защите интересы кредиторов обеих сторон. При этом названные интересы могут быть противопоставлены друг другу.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены документы, подтверждающие названное утверждение, его проверка судами не производилась. При этом ссылка конкурсного управляющего в отзыве на кассационную жалобу на то, что факт невозможности возврата спорного имущества в натуре подтверждается заключением эксперта, составленным по результатам судебной экспертизы, проведенной в целях установления рыночной стоимости имущества, несостоятельна в связи со следующим.

При проведении названной экспертизы перед экспертами не ставился вопрос о возможности возврата переданного по Договору лизинга имущества лизингодателю, и выводов по данному вопросу заключение эксперта не содержит.

В пункте 2.2.1 названного заключения эксперт пояснил, что имущество представляет собой множество разнофункциональных технологически связанных объектов, имеющих существенную стоимость только в составе производства по выпуску бумаги, картона, древесных паллет, и большинство позиций движимого имущества сведено в комплексные линии либо установки (комплексы).

Однако названные обстоятельства, установленные экспертом, сами по себе не свидетельствуют о невозможности возврата переданного по Договору лизинга имущества лизингодателю.

В данном случае суды, признав обоснованным денежное требование Общества, не проверили, сохранился ли предмет лизинга в натуре, возможен ли его возврат лизингодателю, кому на праве собственности принадлежит спорное имущество.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов об обоснованности заявленных Обществом требований преждевременен и сделан при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Указанные обстоятельства в силу статьи 288 АПК РФ являются основанием для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора обстоятельства; с соблюдением правил, установленных статьями 67 и 68 АПК РФ, проверить обоснованность заявления Обществом денежных требований, а также дать оценку добросовестности действий кредитора и должника в связи с необходимостью соблюдения принципа единой правовой защиты интересов всех кредиторов, исключающего удовлетворение требований одних кредиторов в ущерб другим, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять в соответствии с установленными обстоятельствами дела и действующим законодательством обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А56-45590/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова