Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2020 г. N Ф07-16800/19 по делу N А44-1156/2019

21 января 2020 г.

Дело N А44-1156/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Новгород" Кузнецова О.Н. (доверенность от 26.08.2019)

рассмотрев 15.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Новгород" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 06.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу N А44-1156/2019,

установил:

Алексеева Юлия Тарасовна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-Новгород" адрес: 173003, Новгородская обл., г. Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 22, оф. 3, ОГРН 1105321006878, ИНН 5321143874 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 4 279 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также 474 995 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2017 по 03.06.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества Касьянов Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 06.06.2019 и постановление от 16.09.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает неправильным расчет размера действительной стоимости доли, произведенный судами исходя из стоимости чистых активов Общества по данным годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016, и полагает, что суды ошибочно не приняли во внимание данные промежуточной бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.08.2017.

В отзыве на кассационную жалобу Алексеева Ю.Т. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Алексеева Ю.Т. извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако в судебное заседания не явилась и своего представителя не направила, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2010, Алексеева Ю.Т. являлась участником Общества с долей в размере 75% уставного капитала.

Реализуя правомочия, предусмотренные статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Алексеева Ю.Т. направила ответчику нотариально удостоверенное заявление от 29.08.2017 о выходе из Общества.

Названное заявление было получено Обществом 12.09.2017.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале организации, Алексеева Ю.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что действительная стоимость доли Алексеевой Ю.Т. не выплачена, признали ее требования обоснованными и удовлетворили иск. При этом суды пришли к выводу о правомерности произведенного истцом расчета действительной стоимости доли исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, предшествовавший подаче заявления о выходе из числа участников.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 7.1 устава Общества предусмотрено право участника в любое время выйти из него независимо от согласия других участников и самого Общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пунктам 4 и 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, суды правильно исходили из неоспоренных сторонами сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, а также из того, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2016 составила 5 706 000 руб., и обоснованно посчитали, что действительная стоимость доли, принадлежавшей Алексеевой Ю.Т., соответствует 4 279 500 руб.

Доводы подателя жалобы о необходимости расчета действительной стоимости доли на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.08.2017, со ссылкой на пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

Согласно частям 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу части 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1-го января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пунктом 29 Положения в редакции, действовавшей на дату возникновения спорных правоотношений, на который ссылается Общество, предусматривалось составление промежуточной бухгалтерской отчетности, но не устанавливалось требований о ее обязательном предоставлении.

Доказательства того, что обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности была предусмотрена учредительными или иными документами Общества, указанными в части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, ответчиком вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены.

При таком положении суды при расчете действительной стоимости доли обоснованно применили данные годовой бухгалтерской отчетности Общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 06.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу N А44-1156/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Новгород" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева