Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2020 г. N Ф07-15264/19 по делу N А13-4174/2018

28 января 2020 г.

Дело N А13-4174/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,

при участии от публичного акционерного общества Банк "Объединенный финансовый капитал" Васина Д.С. (доверенность от 17.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Объединенный финансовый капитал" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу N А13-4174/2018,

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.03.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МакроМир" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Фирма "Фаворит", адрес: 160004, г. Вологда, ул. Маяковского, д. 42, ОГРН 1033500071054, ИНН 3525130069 (далее - Фирма).

Решением от 26.06.2018 Фирма признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Асанова Татьяна Леонидовна.

Публичное акционерное общество Банк "Объединенный финансовый капитал", адрес: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр. 2, ОГРН 1027739495420, ИНН 7744001419 (далее - Банк), 28.08.2018 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов Фирмы (далее - реестр) задолженности в размере 40 441 043 руб. 74 коп., в том числе 31 683 200 руб. 67 коп. основного долга и 8 757 843 руб. 07 коп. неустойки.

Определением от 18.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Объединенный финансовый капитал-Менеджмент" (далее - ООО "ОФК-Менеджмент"), общество с ограниченной ответственностью "Инвест формула" (далее - ООО "Инвест формула"), общество с ограниченной ответственностью "Гранат лизинг" (далее - ООО "Гранат лизинг"), общество с ограниченной ответственностью "Атлас" (далее - ООО "Атлас").

Определением от 13.12.2018 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Статус-Групп" (далее - ООО "Статус-Групп"), общество с ограниченной ответственностью "Авангард Тайм Групп" (далее - ООО "АТГ").

Определением от 25.02.2019 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "АТГ" Дзеранов Батраз Константинович.

Определением от 19.05.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, требования Банка удовлетворено частично. Суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требование в размере 552 187 руб. 59 коп., в том числе 448 933 руб. основного долга, 103 254 руб. 59 коп. пени. В удовлетворении остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 19.05.2019 и постановление от 24.09.2019 в части отказа в удовлетворении остальной части требования.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о наличии признаков мнимости в соглашениях о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании в части переданных Банку обязательств должника.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, уточнив, что определение от 19.05.2019 и постановление от 24.09.2019 обжалуются в части отказа в удовлетворении заявления Банка.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 19.05.2019 и постановления от 24.09.2019 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, на основании договора поставки от 10.02.2015 (далее - договор поставки), заключенного Фирмой (покупатель) и ООО "Статус-Групп" (поставщик), поставщик обязался осуществлять поставку Фирме товара, оплата которого производится на условиях отсрочки платежа в течение 45 календарных дней (пункт 2.4 договора поставки).

Между Банком и ООО "Статус-Групп" 08.11.2016 заключен договор о факторинговом обслуживании с правом регресса N ФР-2016-1-001, в соответствии с которым Банк в счет предоставленного ООО "Статус-Групп" финансирования принял денежные требования к его дебиторам, в том числе к Фирме по договору поставки.

ООО "Статус-Групп" осуществило должнику поставку товара на общую сумму 6 190 611 руб. 60 коп.

Доказательства уведомления Фирмы о состоявшейся уступке прав требований материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о том, что поставка товаров по товарным накладным от 04.10.2017 N N 11520-11522 и 11524 погашена должником в полном объеме в размере 2 206 551 руб. 60 коп. на основании платежного поручения от 17.11.2017 N1863 без просрочки оплаты; поставка товара по товарным накладным от 25.09.2017 N 10459, от 25.09.2017 N 11104, 11105 и 11107 погашена в размере 3 158 615 руб. 60 коп. на основании платежного поручения от 08.11.2017 N 1828 без просрочки оплаты; поставка товара по товарным накладным от 11.07.2017 N 7466 и 7468 погашена в полном объеме в размере 376 512 руб. на основании платежного поручения от 25.08.2017 N 1367 с просрочкой платежа 1 день.

Ввиду установленных фактических обстоятельств вывод судов о том, что оплата должником в пользу ООО "Статус-Групп" за поставленный товар по перечисленным накладным является надлежащим исполнением обязательств, соответствует нормам материального права и разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

При изложенных обстоятельствах суды правильно установили размер задолженности Фирмы в размере только в оставшейся неоплаченной части -448 933 руб.

Кроме того, Банк в обоснование заявления о включении в реестр требования к должнику указал на заключенный с ООО "ОФК Менеджмент" (фактор) соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании от 21.03.2017, в соответствии с которым фактор передал Банку (новому фактору) часть своих прав и обязанностей (уступил требования и перевел долг) по договорам о факторинговом обслуживании, заключенным между фактором и ООО "Статус-Групп" и между фактором и ООО "АТГ", в отношении уступленных фактору денежных требований, указанных в приложении N 1 к названному соглашению.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовал и дал оценку каждому из договоров, права по которому были уступлены в пользу Банка, включая представленные доказательства оплаты Фирмой в пользу поставщиков соответствующих поставок товаров. При этом судом были учтены своевременность произведенных Фирмой расчетов с поставщиками, а также отсутствие доказательств уведомления Фирмы о состоявшихся уступках прав требований в пользу цедентов, а затем в пользу Банка на основании соглашения от 21.03.2017.

Изложенное повлекло обоснованный вывод суда первой инстанции об отсутствии у Фирмы задолженности перед Банком по соответствующим поставкам и, как следствие, отказ во включении в реестр требования Банка.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для иной оценки фактических обстоятельств.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о мнимости сделок, в результате которых Банк приобрел права требования к должнику.

Так, Банк в преддверии собственного банкротства (приказом Банка России от 16.04.2018 N ОД-953 у Банка с 16.04.2018 отозвана лицензия на осуществление банковских операций) обязался оплатить принятые права к должнику, которые фактически Фирмой исполнены первоначальным кредиторам - ООО "Статус-Групп" и ООО "АТГ". Судами установлено и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что ни один из кредиторов Фирмы не обращался к ней с требованиями об оплате задолженности, не уведомлял Фирму о наличии неисполненных обязательств; первоначальные кредиторы (ООО "Статус-Групп" и ООО "АТГ") сверили взаимные расчёты и подписали соответствующие акты сверки и зачётов встреченных требований; ООО "Статус-Групп" самостоятельно обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности с должника; сторонами соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам о факторинговом обслуживании согласованы цены передаваемых прав требований, которые соответствуют номиналу накладных за вычетом учтенной суммы непогашенного финансирования.

Такое поведение участников спорных правоотношений обоснованно признано судами выходящим за рамки общепринятого добросовестного поведения участников гражданского оборота, действительная воля сторон при заключении сделок направлена на формальное подтверждение их заключения в отношении задолженности Фирмы.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу N А13-4174/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Объединенный финансовый капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко К.Г. Казарян М.В. Трохова