Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2020 г. N Ф07-17454/19 по делу N А56-71064/2017

29 января 2020 г.

Дело N А56-71064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Лентранслизинг" представителя Цымбалюка Д.В. (доверенность от 15.04.2019), от ПАО "ГТЛК" представителя Румянцева В.С. (доверенность от 07.03.2019),

рассмотрев 22.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лентранслизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А56-71064/2017/з.22,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2017 заявление публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ПАО "ГТЛК") о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтийская зерновая компания" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 30, корп. 4, лит. А, оф. 204, ОГРН 1097847181497, ИНН 7816467466) (далее - ООО "БЗК", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зыкин Виталий Владимирович. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 13.01.2018 в газете "Коммерсантъ" N 5.

Решением суда от 12.07.2018 ООО "БЗК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сердюкова Виктория Игоревна.

ПАО "ГТЛК" 15.04.2019 обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению в период с 29.08.2017 по 05.02.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лентранслизинг" (ОГРН 1069847495475, ИНН 7816387860; далее - ООО "Лентранслизинг") денежной суммы в размере 12 789 371 руб. 86 коп. в счет исполнения мирового соглашения по делу N 2-899/2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу.

Определением от 16.07.2019 суд удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Лентранслизинг" просит отменить определение от 16.07.2019 и постановление от 21.10.2019, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим и конкурсным кредитором ПАО "ГТЛК" не соблюден досудебный порядок урегулирования спора. А само перечисление денежных средств, осуществленное в рамках исполнения мирового соглашения, не может быть оспорено по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как обязательство по исполнительному листу, по которому происходило исполнение мирового соглашения, был предъявлен к исполнению 08.06.2017, то есть за пределом срока в один месяц.

ПАО "ГТЛК" представило в суд отзыв, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Аналогичную позицию изложил конкурсный управляющий должником в представленном отзыве.

В судебном заседании представитель ООО "Лентранслизинг" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ПАО "ГТЛК" поддержал отзыв.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявлений об оспаривании сделки должника ПАО "ГТЛК", конкурсный управляющий ссылаются на пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и указывают на преимущественное удовлетворение требований стороны оспариваемой сделки, причинение имущественного вреда другим кредиторам.

Проверив законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.), а также действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено 22.09.2017, спорные платежи совершены в период с 29.08.2017 по 05.02.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о том, что датой совершения сделки необходимо считать дату предъявления исполнительного листа к исполнению является несостоятельным, поскольку заявителями оспариваются действия по исполнению обязательств должника.

В результате перечисления денежных средств ООО "Лентранслизинг" получило частичное удовлетворение обязательств по договорам лизинга с ООО "БТЛК-ГРУПП" от 04.10.2012 N 88/об-2012, от 21.11.2012 N 121/об-2012, от 18.01.2013 N 144/об- 2012, от 27.03.2013 N 145/0б-2013 в редакции мирового соглашения, утвержденного 03.02.2017, со сроком исполнения начиная с даты принятия судебного акта об утверждении соглашения.

Должник имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО "ГТЛК" на сумму более 23 млн. руб., возникшие в декабре 2014 года из договора лизинга от 13.03.2013 N ДЛ 0469-002-К/2013 и подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом - решением от 30.06.2015 по делу N А40-58930/2015, то есть ранее обязательств перед ООО "Лентранслизинг".

Требования ПАО "ГТЛК" включены в реестр требований кредиторов и на момент рассмотрения настоящего обособленного спора не удовлетворены.

Кроме того, в реестр требований кредиторов ООО "БЗК" включены требования таких кредиторов, как ООО "БТТК" в размере 22 156 837 руб. 90 коп., ЗАО "РТХ-Логистик" в размере 22 351 919 руб. 62 коп. и другие кредиторы, чьи требования возникли до совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, на момент проведения сделки в пользу ответчика, должником была нарушена очередность удовлетворения требований, повлекшая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе и заявителя по делу, на основании требований которого была возбуждена процедура банкротства и открыта процедура конкурсного производства.

Учитывая указанные обстоятельства и дату совершения спорных платежей, кассационный суд считает доказанным совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что имело предпочтительное удовлетворение требования ООО "Лентранслизинг" перед требованиями других кредиторов и на законном основании признал недействительными сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве, применил последствия их недействительности по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При этом ООО "Лентранслизинг" в кассационной жалобе фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), суд кассационной инстанции также не установил.

На основании изложенного, следует признать, что основания для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Лентранслизинг" в части обжалования судебных актов отсутствуют, определение суда первой инстанции от 16.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.10.2019, являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А56-71064/2017/з.22 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лентранслизинг" - без удовлетворения.

Отменить приостановление определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по настоящему делу.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова