Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2020 г. N Ф07-17935/19 по делу N А56-35419/2017

31 января 2020 г.

Дело N А56-35419/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Яковца А.В.,

при участии представителя Ковша А.Н. - Бородинского С.А. (доверенность от 03.07.2019), от Банка "Таврический" (публичное акционерное общество) Царева А.А. (доверенность от 06.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковша Алексея Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу N А56-35419/2017,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Астра-Темп", место нахождения: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 12; ОГРН 1073528003680, ИНН 3528122250 (далее - Общество).

Решением от 27.09.2017 (резолютивная часть объявлена 20.09.2017) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ковалев Сергей Александрович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 Ковалев С.А. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником; вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен для рассмотрения в арбитражный суд.

Определением от 28.01.2019 (резолютивная часть объявлена 16.01.2019) конкурсным управляющим должником утвержден Рудаков Роман Андреевич.

Конкурсный кредитор Банк "Таврический" (публичное акционерное общество), именуемый в дальнейшем Банком, 31.01.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2015, заключенный Обществом (цедент) и Ковшом Алексеем Николаевичем (цессионарий), и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью "Директ Лайт" (далее - ООО "Директ Лайт") по договору от 01.11.2011 N 3.

Определением от 07.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 определение от 07.05.2019 отменено, договор уступки права от 01.10.2015 признан недействительным.

В кассационной жалобе Ковш А.Н. просит отменить постановление от 24.09.2019, а определение от 07.05.2019 оставить в силе.

Податель жалобы не согласен с выводами суда об отсутствии экономического смысла в совершении оспариваемой сделки и недоказанности наличия у Ковша А.Н. денежных средств на оплату договора.

Ковш А.Н. считает неверным применение апелляционным судом норм об исковой давности, а также отрицает факт своей заинтересованности по отношению к должнику.

В судебном заседании представитель Ковша А.Н. поддержал доводы жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 24.09.2019 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество на основании договора от 01.10.2015 уступило в пользу Ковша А.Н. (цессионарий) право требования к ООО "Директ Лайт" о возврате 15 000 000 руб. аванса, неосвоенного в рамках договора от 01.11.2011 N 3.

Согласно пункту 1.2 договора уступки названный договор носит возмездный характер, за уступаемую часть требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 14 500 000 руб.

Оплата по договору уступки не произведена.

Банк обратился в суд с заявлением о признании договора уступки недействительным, ссылаясь на получение копии указанного договора в октябре 2018 года в рамках процедуры банкротства ООО "Директ Лайт" (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-35418/2017).

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. По мнению суда, срок исковой давности подлежит исчислению с 19.12.2017 - даты открытия конкурсного производства в отношении ООО "Директ Лайт", поскольку Банк также является конкурсным кредитором и названного общества.

Суд апелляционной инстанции отклонил заявление ответчика о применении исковой давности, указав, что из материалов дела не следует, что Банк узнал (должен был узнать) о наличии оснований для оспаривания сделки более чем за год до подачи настоящего заявления.

Суд кассационной инстанции считает верным применение судом апелляционной инстанции положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) об исковой давности по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" годичный срок исковой давности исчисляется со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалы настоящего обособленного спора не содержат доказательств того, что конкурсный управляющий Общества раскрывал перед конкурсными кредиторами сведения об обстоятельствах совершения договора уступки от 01.10.2015, которые бы свидетельствовали о наличии оснований для оспаривания такой сделки ранее, чем Банк получил копии указанного договора в октябре 2018 года в рамках процедуры банкротства ООО "Директ Лайт".

Также не установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Директ Лайт" Банк был осведомлен (должен был быть осведомлен) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора уступки недействительным, ранее октября 2018 года.

Ввиду изложенного довод кассационной жалобы о пропуске Банком срока исковой давности подлежит отклонению.

Из материалов дела следует и подтверждено в заседании суда кассационной инстанции представителем Ковша А.Н., что ответчик не исполнил обязательство по оплате приобретенного права требования к ООО "Директ Лайт". Несмотря на довод Ковша А.Н. о том, что его финансовое положение позволяло уплатить Обществу стоимость приобретенного права требования по оспариваемой сделке, мотивы и причины, по которым Ковш А.Н. с 2015 года не исполнил указанную обязанность, податель жалобы не раскрыл.

Более того, доказательства того, что Ковш А.Н. на дату заключения договора уступки располагал денежными средствами, достаточными для исполнения обязанности по оплате, в дело не представлены, на что правильно указал суд апелляционной инстанции.

Факт аффилированности сторон договора уступки установлен апелляционным судом с учетом оценки представленных доказательств с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ.

Вывод апелляционного суда о наличии у Общества признаков неплатежеспособности является верным, поскольку основан на представленных в материалы обособленного спора сведениях о неисполненных должником обязательств перед Банком, срок исполнения которых наступил.

Отсутствие равноценного встречного исполнения по договору уступки от 01.10.2015, заинтересованность сторон сделки и наличие у Общества признаков неплатежеспособности обусловили правильный вывод апелляционного суда о недействительности оспариваемого договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу N А56-35419/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ковша Алексея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.В. Яковец