Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2020 г. N Ф07-17440/19 по делу N А56-63433/2018

03 февраля 2020 г.

Дело N А56-63433/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от товарищества с ограниченной ответственностью "Корпорация Казахмыс" Кравчук И.В. (доверенность от 15.01.2020); от Кашавгалиева В.Р. Никоновой К.Н. (доверенность от 16.01.2020); от совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" Евдокимова М.А. (доверенность от 05.02.2018), Филина Г.Г. (доверенность от 16.01.2020),

рассмотрев 28.01.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью "Корпорация Казахмыс", Коростелевой Маргариты Валентиновны, Кашавгалиева Вадима Раисовича, Харламова Андрея Владимировича, акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А56-63433/2018,

установил:

Акционерное общество "Изготовление, Внедрение, Сервис", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1167847320145, ИНН 7801315358 (далее - Фирма), в защиту интересов совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1027800515599, ИНН 7801064753 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Казахмыс", адрес: М01Y2А7, Республика Казахстан, г. Караганда, ул. Ленина, д. 12, БИН 050140000656 (далее - Товарищество), об оспаривании сделок, а именно дополнительных соглашений N 4, N 3, N 2, N 2, N 1 заключенных 05.10.2017 к договорам от 10.05.2017 N Д1710-190919-358021, от 31.05.2017 N Д1710-190919-359551, от 05.06.2017 N Д1710-190919-359554, от 27.06.2017 N Д1710-190919-361619, от 18.07.2017 N Д1710-190919-362574 соответственно.

При принятии к производству искового заявления к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Арустамян Михаил Армаисович.

Определениями от 07.12.2018, от 12.04.2019 в качестве соистцов привлечены акционеры Общества Харламов Андрей Владимирович и Кашавгалиев Вадим Раисович соответственно.

При рассмотрении дела генеральным директором Фирмы Зиминой Анной Алексеевной, Харламовым А.В. и Кашавгалиевым В.Р. заявлено об отказе от иска со ссылкой на то, что 26.04.2018 Специализированным межрайонным экономическим судом Карагандинской области в рамках дела N 3514-18-00-2/1372 по иску Товарищества было вынесено решение о взыскании с Общества 6 647 851,88 долларов США на основании оспариваемых по настоящему делу дополнительных соглашений. Постановлением Судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда Республики Казахстан от 03.07.2018 упомянутое решение было оставлено без изменения. На стадии исполнения названного решения между Обществом и Товариществом достигнута договоренность о мирном урегулировании отношений, возникших между сторонами на основании соглашения об урегулировании спора в порядке судебной медиации от 14.05.2019. Соглашение о медиации 23.05.2019 утверждено Специализированным межрайонным экономическим судом Карагандинской области.

Кроме того, Зимина Виктория Алексеевна обратилась с заявлением о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица со ссылкой на то, что она является наследником после смерти 04.09.2017 отца Зимина Алексея Владимировича (дата рождения - 20.03.1951) наследственное дело N 43/2017. В наследственную массу включены 67 акций Общества в его уставном капитале и 176 акций Фирмы.

Определением от 28.05.2019 ходатайство Зиминой В.А. о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица отклонено. Принят отказ истцов от иска, производство по делу прекращено со ссылкой на положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку суд посчитал, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц. Кроме того, суд первой инстанции указал на отсутствие обоснований того, каким образом рассматриваемый спор может нарушить права и интересы Зиминой В.А. Также судом принято во внимание мнение истцов и ответчика о том, что права и законные интересы Зиминой В.А. рассматриваемым спором не затрагиваются, поскольку она в настоящее время не является акционером Общества, свидетельство о праве на наследство акций у нее отсутствует, сведений о ней как об акционере Общества в реестре акционеров не имеется.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 определение от 28.05.2019 о прекращении производства по делу отменено. Вопрос о привлечении к рассмотрению дела третьего лица и принятии отказа от иска направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе Товарищество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление в части удовлетворения апелляционной жалобы Зиминой А.В. отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

По мнению подателя жалобы, спорным определением права Зиминой А.В. затронуты не были, кроме того, у нее отсутствует право на обжалование определения суда от 28.05.2019.

Также Товарищество в кассационной жалобе ссылается на то, что даже при удовлетворении ходатайства о привлечении Зиминой А.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, она не смогла бы повлиять на исход дела, поскольку не заявляла самостоятельных исковых требований.

Кроме того, отмена определения от 28.05.2019, по мнению Товарищества, имеет негативное значение для сторон спора, поскольку Фирма и Товарищество уже решили спор мирным путем, заключив соглашение от 14.05.2019, которое исполнено.

В кассационной жалобе Кашавгалиев В.Р., Харламов А.В. и Фирма, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просят постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения. В части прекращения производства по апелляционной жалобе Коростелевой М.В. постановление оставить без изменения.

Податели жалобы ссылаются на то, что заявляли отказ от иска в условиях, когда благодаря достигнутым договоренностям интересы Общества были реально восстановлены. По их мнению, отказ от иска не привел к причинению вреда ни Обществу, ни его акционерам.

В кассационной жалобе Коростелева М.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление в части прекращения производства по ее жалобе отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что наличие в соглашении сторон пункта 5 затрагивает ее права как акционера, поскольку она может лишиться крупных активов при реализации пункта 5 в указанной редакции.

Кроме того, по мнению Коростелевой М.В., доводы ее апелляционной жалобы в нарушение действующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрены по существу.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В суд кассационной инстанции от Зиминой В.А. и Коростелевой М.В. поступили ходатайства об отложении рассмотрения жалобы. Рассмотрев ходатайства, суд кассационной инстанции их отклонил как необоснованные.

В судебном заседании представители Товарищества, Кашавгалиева В.Р. и Фирмы поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает, что они не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Таким образом, положениями Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный порядок реализации участниками корпорации прав на участие в рассмотрении корпоративных споров - путем присоединения к поданному иску, бездействие по реализации которого лишает участника корпорации в дальнейшем права требовать предоставления ему соответствующей судебной защиты.

Апелляционным судом установлено, что после смерти Зимина А.В., которому принадлежало 88% акций Фирмы, а также 58% акций Общества, Зимина В.А. заявила о принятии наследства. При этом из представленных материалов дела не следует, что судьба указанного имущества разрешена к моменту рассмотрения спора и наследник указанного пакета акций истца определен. Напротив, судами двух инстанций из доводов лиц, участвующих в деле, установлено наличие конфликта интересов между наследниками Зимина А.В., сведения о разрешении которого в материалах дела отсутствуют.

Между тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, владение названным пакетом акций Фирмы позволяет влиять на действия как истца, так и Общества, кроме того, владелец указанного пакета акций заинтересован в сохранении имущества Фирмы и Общества. При этом наличие конфликта между наследниками в отношении пакета акций, позволяющих осуществлять управление названными хозяйственным Обществами, является основанием для возникновения обоснованных сомнений в добросовестности действий одной из сторон конфликта, направленных на отказ от принадлежащих обществам имущественных и процессуальных прав, в частности, путем заявления отказа от иска об оспаривании сделок, по результатам которых у Общества возникли имущественные обязательства в значительном размере, равно как и отказа от возражений в рамках судебного спора по взысканию с Общества денежных средств на основании оспариваемых сделок.

Кроме того, настоящий иск об оспаривании сделок предъявлен именно со ссылкой на нарушение порядка одобрения спорных сделок.

Учитывая положения статьи 1110, пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, в которых указано, что при наследовании имеет место универсальное правопреемство, при этом наследство принадлежит наследнику с момента его открытия, то есть с момента смерти наследодателя, вне зависимости от даты выдачи свидетельства о праве на наследство, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при таких обстоятельствах отсутствие в настоящее время у Зиминой В.А. свидетельства о праве на наследство, равно как и записи о ней в реестре акционеров Фирмы, не исключает принадлежности ей спорного пакета акций с момента смерти Зимина А.В., то есть и на момент судебного разбирательства, и на момент заявления Фирмой об отказе от иска.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что принятие судом первой инстанции отказа от иска лишает наследника, которым будут приобретены корпоративные права в отношении истца, ранее принадлежавшие Зимину А.В., на реализацию корпоративных прав, принадлежащих истцу в отношении Общества, посредством оспаривания сделок Общества, при этом, что в настоящий момент указанные права не могут быть реализованы в силу объективных причин - наличия спора в отношении наследственного имущества Зимина А.В.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав собранные по делу доказательства, надлежащим образом оценив их, пришел к правильному выводу о том, что в данном случае имелись предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения Зиминой В.А. к участию в деле в качестве третьего лица, а отказ Фирмы от иска не мог быть принят без проверки нарушения указанным отказом прав и законных интересов наследников пакета акций истца, предоставляющего право решающего голоса на собрании акционеров истца и позволяющего контролировать его хозяйственную деятельность и реализацию процессуальных прав в рамках рассмотрения арбитражного дела.

Таким образом, судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Судом кассационной инстанции не принимается довод Коростелевой М.В. о том, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены ее доводы, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов суда апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с оценкой судом имеющихся в деле доказательств и установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Поскольку обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А56-63433/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы товарищества с ограниченной ответственностью "Корпорация Казахмыс", Коростелевой Маргариты Валентиновны, Кашавгалиева Вадима Раисовича, Харламова Андрея Владимировича, акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова