Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2020 г. N Ф07-15416/19 по делу N А56-124652/2018

06 февраля 2020 г.

Дело N А56-124652/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Волкова Д.С. представителя Погорелова А.А. (доверенность от 17.12.2018); от акционерного коммерческого банка "Северо-Восточный Альянс" Березуцкой А.В. (доверенность от 25.11.2019),

рассмотрев 04.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Волкова Дениса Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А56-124652/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ДВК-Инжиниринг", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, лит. А, пом. 14-Н, 46, 47, ОГРН 1147847043772, ИНН 7806519394 (далее - Общество), Волков Денис Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и акционерному коммерческому банку "Северо-Восточный Альянс" (акционерное общество), адрес: 127055, Москва, Сущёвская ул., д. 16, корп. 3, ОГРН 1027739267390, ИНН 7707288837 (далее - Банк), о признании недействительными договоров поручительства от 10.07.2017 N 19/17-п-2 и от 21.02.2017 N 208/16-п-2, заключенных между Обществом и Банком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - Предприятие).

Решением от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.07.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Волков Д.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что спорные договоры поручительства являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как сделки, совершенные органом юридического лица в ущерб его интересам.

По мнению Волкова Д.С., суд первой инстанции не в полной мере выполнил требования части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Волкова Д.С. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (заемщик) и Банк (кредитор) 21.02.2017 и 20.12.2016 заключили кредитные договоры N 19/17-к и 208/16-к.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 10.07.2017 N 1 и от 21.02.2017 N 1 к упомянутым кредитным договорам условием предоставления кредитной линии и способом обеспечения обязательств по выданному кредиту являлось заключение договоров поручительства с Обществом и Петровым Кириллом Николаевичем.

В обеспечение обязательств по названным кредитным договорам Банк и Общество (поручитель) 10.07.2017 и 21.02.2017 заключили договоры поручительства с юридическим лицом N 19/17-п-2 и N 208/16-п-2 соответственно, согласно которым ответственность поручителя являлась солидарной.

В пункте 2.5 договоров поручительства указано, что в случае непогашения должником суммы кредита и неуплаты процентов за пользование кредитом и начисленных штрафных санкций по договору поручитель обязан не позднее 3 рабочих дней после окончания установленных сроков перечислить суммы непогашенного кредита, неуплаченных процентов и начисленных штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств.

Волков Д.С. является участником Общества с долей в его уставном капитале в размере 33%, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

В иске Волков Д.С. ссылается на то, что узнал о заключенных Обществом спорных договорах поручительства в сентябре 2018 года из иска Банка о взыскании задолженности.

Полагая, что названные договоры поручительства являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделки, совершенные органом юридического лица в ущерб его интересам, Волков Д.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, счел иск не подлежащим удовлетворению, поскольку оспариваемые сделки не являются крупными и не требуют обязательного одобрения общим собранием участников Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями упомянутой статьи.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами установлено, что выдача денежных средств по спорным кредитным договорам Предприятия обусловлена заключением договоров поручительства, которые были заключены 10.07.2017. Кроме того, на указанную дату Петров К.Н. являлся генеральным директором и учредителем Общества с долей в его уставном капитале в размере 34%. На следующий день после заключения договоров поручительства (11.07.2017), Петров К.Н. вступил в должность также генерального директора Предприятия.

Судами двух инстанций правильно установлено, что Общество, Предприятие и Петров К.Н. принадлежат к одной экономической группе, подконтрольны по основным обязательствам одному лицу - Петрову К.Н., между указанными лицами существуют устойчивые взаимные связи по обязательственным сделкам. Указанные лица осуществляли единую хозяйственную деятельность и обладали общим экономическим интересом, в результате чего при заключении одним из них договора, требующего обеспечения, другое лицо становилось поручителем. Таким образом, по результатам предоставленного финансирования вся группа лиц получила выгоду, в связи с чем ущерб Обществу от спорных договоров поручительства не причинен.

В данном случае суды исходили из того, что согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Суды, установив, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки были заключены на заведомо невыгодных условиях, повлияли на возможность осуществления Обществом уставной деятельности, ухудшили экономическое состояние, привели к критическому уровню кредиторской задолженности, пришли к правомерному выводу об отсутствии всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, данные выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права; заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А56-124652/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Волкова Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина