Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2020 г. N Ф07-17809/19 по делу N А66-287/2015

03 февраля 2020 г.

Дело N А66-287/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 28.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НРК Актив" на определение Арбитражного суда Тверской области от 04.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А66-287/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества "Мелькомбинат", место нахождения: 170100, г. Тверь, Вокзальная ул., д. 9, ОГРН 1026900538433, ИНН 6903001493 (далее - Общество).

Определением от 24.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гаран Валентин Михайлович.

Определением от 11.08.2017 Гаран В.М. отстранён от исполнения обязанностей временного управляющего, новым временным управляющим Общества утверждён Четверкин Георгий Константинович.

Определением от 10.04.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Курочкин Сергей Николаевич.

Решением от 01.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Курочкина С.Н.

Определением от 24.09.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден Ильин Илья Валерьевич.

Закрытое акционерное общество "Объединенная продовольственная компания" (далее - Компания) обратилось суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора акционерного общества "Акционерный банк "Россия" (далее - Банк) на Компанию в части денежного требования в сумме 124 149 259 руб. 91 коп., в том числе 93 657 667 руб. 41 коп. основного долга, 18 907 933 руб. 71 коп. процентов, 8 405 224 руб. 86 коп. неустойки за несвоевременное погашение основного долга по кредиту, 3 178 433 руб. 93 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом.

Определением от 04.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "НРК Актив" (далее - ООО "НРК Актив") просит отменить определение от 04.09.2019 и постановление от 05.11.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

Податель жалобы полагает, что суды не дали надлежащую оценку его доводам о злоупотреблении правом сторонами договора возмездной уступки прав от 24.01.2017 (далее - договор цессии) - Банком и Компанией, аффилированной с должником.

ООО "НРК Актив" настаивает, что стороны заключили договор цессии в обход запрета на удовлетворение требований отдельного кредитора.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о мотивах заключения договора цессии не соответствует материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Банк просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка в сумме 206 763 928 руб. 91 коп., из них 155 968 407 руб. 99 коп. основного долга, 31 490 184 руб. 21 коп. процентов, 19 305 336 руб. 71 коп. неустойки; установлено, что требование Банка обеспечено залогом имущества должника.

Банк (цедент) и Компания (цессионарий) 24.01.2017 заключили договор цессии, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на возмездной основе права (требования) к Обществу на вышеуказанную сумму, в том числе обеспечивающие исполнение обязательств должника.

Согласно пункту 2.1 договора цена цессии составила 127 774 726 руб. 39 коп., подлежащих выплате по установленному в пункте 2.2 договора цессии графику. Права требования к должнику переходят к цессионарию с даты оплаты цессии в полном объеме (пункт 2.5 договора цессии).

В период с 24.01.2017 по 29.01.2018 Компания перечислила Банку 56 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 02.02.2018 N 1 к договору цессии от 24.01.2017 произведена замена цедента (Банка) на нового цедента - общество с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее - ООО "Аспект") с согласия Компании.

По договору уступки от 02.02.2018 Банк (цедент) уступил ООО "Аспект" права требования к должнику, ранее уступленные Компании. Согласно пункту 2.1 этого договора цена уступки составила 125 000 000 руб. с выплатой по установленному графику.

Согласно пункту 2.4 договора цессии от 02.02.2018 права требования к Обществу переходят к ООО "Аспект" с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессии от 24.01.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2018 N 2) передача прав осуществляется на основании актов приема-передачи, оплата приобретенных прав производится в соответствии с графиком, установленным пунктом 2.2 договора цессии от 24.01.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2018 N 2).

Согласно пункту 2.5 договора цессии от 24.01.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2018 N 3) права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию пропорционально оплате соответствующей части цены, указанной в пункте 2.1 договора цессии от 24.01.2017.

В период с 20.02.2018 по 27.08.2018 Компания перечислила ООО "Аспект" 19 000 000 руб. в порядке исполнения договорных обязательств по оплате цессии.

В связи с нарушением сроков оплаты и на основании пункта 6.2 договора цессии ООО "Аспект" письмом от 01.09.2018 уведомило Компанию об одностороннем отказе от договора с 01.09.2018.

Вместе с тем, актами от 06.02.2018, 26.02.2018, 26.03.2018, 24.04.2018, 25.07.2018, 27.08.2018 стороны зафиксировали передачу Компании прав требования к должнику на общую сумму 124 149 259 руб. 91 коп. (пропорционально совершенным платежам).

Стороны согласовали, что в оплаченном объеме права требования перешли к Компании и возврату не подлежат.

Соглашением от 18.01.2019 Банк и ООО "Аспект" расторгли договор цессии, оговорив, что оплаченные Компанией права требования на указанную сумму не подлежат возврату, права требования по обеспечительным обязательствам не переданы, принадлежат Банку.

Компания, ссылаясь на приведенные обстоятельства, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Банк поддержал заявление Компании.

ООО "НРК Актив" возражало против замены кредитора в порядке процессуального правопреемства, ссылалось на недобросовестное поведение Компании как дебитора Общества, не исполняющего текущие обязательства, и вместе с тем совершающего действия по выкупу задолженности Общества.

Суд первой инстанции посчитал, что при заключении договора цессии Компания преследовала иные цели, а именно стремилась помочь аффилированному лицу - должнику - найти выход из финансового кризиса, предлагала и иным кредиторам оптимизировать имеющуюся кредиторскую задолженность, в том числе путем заключения договоров цессии.

Суд выяснил, что Компания обращалась с предложением о выкупе кредиторской задолженности также и к ООО "НРК Актив", и к его правопредшественнику - публичному акционерному обществу "Сбербанк России", однако стороны не достигли договоренностей по этому вопросу.

В связи с этим суд отклонил доводы ООО "НРК Актив" о злоупотреблении правом сторонами договора цессии и удовлетворил заявление Компании.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что условия договора цессии соответствуют требованиям законодательства, Компания осуществила частичную оплату по договору цессии и сумма, заявленная к замене в реестре требований кредиторов, соответствует установленной пропорции.

Суды выяснили, что права в отношении обеспечительных обязательств не перешли к Компании, сохранены за Банком, при том, что размер его требования в оставшейся части менее уступленного Компании.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о неправомерности утверждения ООО "НРК Актив" о том, что Компания рассчитывалась с Банком за счет средств, причитавшихся должнику.

Так, суды установили, что период осуществления этих платежей (24.01.2017 - 29.01.2018) предшествовал периоду образования задолженности Компании перед Обществом, впоследствии заявленной для включения в реестр требований кредиторов Компании, в отношении которой 02.04.2019 введена процедура наблюдения (дело N А66-18641/2018).

Суды отклонили также довод ООО "НРК Актив" об оказанном Банку предпочтении в результате заключения договора цессии, отметив, что и ряд иных кредиторы также уступили Компании права требования к Обществу на схожих условиях.

Доводу ООО "НРК "Актив" о злоупотреблении правом сторонами договора цессии судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А66-287/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НРК Актив" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев