Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2020 г. N Ф07-18195/19 по делу N А56-159838/2018

07 февраля 2020 г.

Дело N А56-159838/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В. судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от Данилкина А.Б. представителя Рачковой И.И. (доверенность от 18.07.2018), от Иванова В.Е. представителя Колуповой Я.А. (доверенность от 11.06.2019), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2020),

рассмотрев 06.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Виктора Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А56-159838/2018,

установил:

Данилкин Александр Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Иванову Виктору Евгеньевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция, регистрирующий орган), с иском (с учетом его уточнения) о признании недействительной сделки по выходу Иванова В.Е. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Санкт-Петербург", адрес: 197183, Санкт-Петербург, Дибуновская ул., д. 63, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1107847040564, ИНН 7814459893 (далее - Общество); о применении последствий недействительности такой сделки в виде признания Иванова В.Е. не вышедшим из Общества, владеющим статусом участника с долей уставного капитала Общества в размере 24,99% номинальной стоимостью 24 990 руб.; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) от 24.05.2018 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 7187847930857 о недостоверности сведений об участнике Иванове В.Е. и об обязании регистрирующий орган исключить такую запись из реестра.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, нотариус Сырицо Константин Эдуардович.

Решением суда от 05.07.2019 исковые требования удовлетворены, сделка по выходу Иванова В.Е. из состава Общества признана недействительной; решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ 24.05.2018 записи за ГРН 7187847930857 о недостоверности сведений об Иванове В.Е. как участнике Общества признано недействительным; регистрирующий орган обязали внести информацию в ЕГРЮЛ о недействительности указанной записи. Кроме того, с Инспекции в пользу Данилкина А.Б. взыскано 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением апелляционного суда от 01.10.2019 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Иванов В.Е., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно не применили положения статей Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об исковой давности при рассмотрении спора, при этом Ивановым В.Е. представлены в материалы дела относимые и допустимые доказательства, подтверждающие факт истечения срока исковой давности, вывод судов об обратном не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Кроме того, кассатор ссылается на злоупотребление Данилкиным А.Б. своими правами, выразившимся в изменении устава Общества в единоличном порядке в день принятия Иванова В.Е. в состав участников Общества. Также заявитель считает, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам и заявленным доводам.

В отзыве на кассационную жалобу Данилкин А.Б. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Иванова В.Е. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Данилкина А.Б. против ее удовлетворения возражала. Представитель Инспекции поддержала позицию подателя жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора купли-продажи от 10.11.2015 Данилкин А.Б. является участником Общества с долей уставного капитала в размере 30%.

В апреле 2016 года Иванов В.Е. был назначен генеральным директором Общества, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись за ГРН 6167847448631.

Общество в лице генерального директора Иванова В.Е. (продавец) и Иванов В.Е. (покупатель) 28.04.2016 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 24,99%, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись за ГРН 6167847593083.

В тот же день участниками согласована и утверждена новая редакция Устава, которая зарегистрирована регистрирующим органом за ГРН 6167847591818 и действует до настоящего времени.

В дальнейшем на основании личного заявления Иванова В.Е. в отношении него регистрирующим органом 24.05.2018 внесена запись за ГРН 7187847930857 о недостоверности сведений об Иванове В.Е. как об учредителе (участнике) Общества.

Считая выход Иванова В.Е. из состава участников Общества неправомерным, Данилкин А.Б. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворения требования, пришел к выводу о доказанности истцом обстоятельств, положенных в основу иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

При разрешении спора суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Поскольку выход участника из Общества путем подачи заявления является односторонней сделкой, к нему применимы общие нормы права о действительности либо недействительности сделок.

Истец, применительно к положениям статьи 166 ГК РФ, является лицом, которое вправе заявлять требование о признании недействительной односторонней сделки ответчика по выходу из Общества.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) также предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 5.2 устава Общества установлено ограничение на выход из Общества путем подачи заявления о выходе до 20.07.2021.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу.

Из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В абзаце втором подпункта б пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об обществах документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, в том числе регистрирующим органом, и именно с этого момента наступают соответствующие правовые последствия для общества с ограниченной ответственностью в данных правоотношениях.

При рассмотрении спора судами установлено, что Иванов В.Е. нотариально оформил заявление от 26.09.2016 о выходе из состава участников Общества. Между тем доказательств направления и получения Обществом заявления участника о выходе из хозяйствующего субъекта не представлено. В регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения, не связанных с изменением учредительных документов, вместе с документами, подтверждающими переход доли Иванова Е.В. к Обществу, никто не обращался. Соответственно, решения о государственной регистрации соответствующих изменений не принималось, запись о переходе доли к Обществу не вносилась в ЕГРЮЛ. Ответчик не утратил статус участника Общества в результате подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

С учетом изложенного, применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в деле доказательств, оценив положения устава Общества, суды пришли к выводу о том, что Иванов В.Е., зная об ограничениях, установленных в пункте 5.2 устава, совершил действия, направленные на свой выход из состава участников Общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение (статья 10 ГК РФ).

Кроме того, суды установили, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату ему действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества.

В связи с указанным суды обеих инстанций пришли к выводам о недобросовестном поведении Иванова В.Е. при отчуждении им своей доли в уставном капитале Общества путем выхода из состава его участников и передачи указанной доли Обществу, поэтому признали спорную одностороннюю сделку недействительной.

Суды правомерно указали, что при оспаривании сделки, совершенной с нарушением положений устава, применяется годичный срок исковой давности применительно к нормам статьи 174 ГК РФ. При этом правомерно установили, что срок давности истцом не пропущен.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки по выходу участника из общества, начинает течь со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В данном случае, как установлено апелляционным судом, истец узнал о выходе ответчика из Общества в сентябре 2018 года, обратился в арбитражный суд в пределах года.

Доводы подателя жалобы в этой части направлены на переоценку выводов суда, основанных на исследованных надлежащим образом доказательствах.

Исходя из совокупности положений Закона N 129-ФЗ и Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Поскольку сделка по выходу Иванова В.Е. из состава участников Общества признана недействительной, суды удовлетворили требование о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7187847930857 о недостоверности сведений об Иванове В.Е. как участнике Общества.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Довод о злоупотреблении истцом своими правами не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факт злоупотребления правом со стороны истца судами не установлен.

В целом аргументы подателя жалобы сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами, к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов и не опровергают их выводы.

Нарушений требований процессуального законодательства (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ) суд кассационной инстанцией не усматривает.

В силу изложенного кассационная жалоба Иванова В.Е. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А56-159838/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Виктора Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева