Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2020 г. N Ф07-17625/19 по делу N А52-738/2019

10 февраля 2020 г.

Дело N А52-738/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Васильевой Н.В., Константинова П.Ю.,

рассмотрев 05.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Великие Луки банк" на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А52-738/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Армада", адрес: 182101, Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 127А, ОГРН 1076025000644, ИНН 6025028175 (далее - Общество), обратилось с иском в Арбитражный суд Псковской области к обществу с ограниченной ответственностью "Велмебель-Сервис", адрес: 182101, Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 127А, ОГРН 1056000110980, ИНН 6025025022 (далее - Компания), и акционерному обществу "Великие Луки банк", адрес: 182110, Псковская обл., г. Великие Луки, Комсомольская ул., д. 27А, ОГРН 1026000001774, ИНН 6025001470 (далее - Банк), о признании недействительным договора о залоге имущества от 31.12.2015 N 121/З/2015 (далее - Договор) и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.10.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

Банк не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что он не проявил должной осмотрительности и не провел оценку имущества, настаивает, что в момент заключения Договора не было оснований считать сделки купли-продажи спорного имущества недействительными, основания недействительности были установлены судом только 07.02.2017.

Податель жалобы утверждает, что анализ экономического состояния залогодателя не входит в обязанности Банка и не является стандартной банковской практикой.

Банк также считает необоснованным вывод судов о том, что ему следовало учесть аффилированность лиц, совершавших сделку купли-продажи заложенного имущества. По мнению Банка, означенное обстоятельство не влияет на действительность Договора.

Кроме того, по словам Банка, суды не приняли во внимание его доводы о том, что Банк не получил неоправданной материальной выгоды от совершения Договора.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям заключенного Банком (залогодержателем) и Компанией (залогодателем) Договора залогодатель предоставил в залог Банку в обеспечение своих обязательств по кредитному договору от 31.12.2015 N 168/К/2015 принадлежащее ему на праве собственности имущество: 78 единиц оборудования и техники согласно приложению N 1 к Договору общей стоимостью 19 249 000 руб.

Предмет залога был приобретен Компанией на основании заключенных с Обществом договоров купли-продажи от 30.10.2015 N 1 - 4 движимого и недвижимого имущества, в том числе спорного оборудования, на общую сумму 38 324 380,84 руб. При этом рыночная стоимость данного имущества составляла 48 954 832 руб.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 23.03.2016 по делу N А52-2481/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 07.02.2017 по названному делу о несостоятельности (банкротстве) Общества договоры купли-продажи от 30.10.2015 N 1 - 4 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок и предмет залога возвращен Обществу.

Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи предмета залога, отсутствие в связи с их недействительностью у Компании права собственности и права на передачу спорного имущества в залог, Общество на основании положений статей 167, 168, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось с иском в арбитражный суд, просило признать недействительным Договор и применить последствия недействительности сделки.

Суд первой инстанции, посчитав требования обоснованными, признав Договор противоречащим статье 335 ГК РФ и нарушающим права третьих лиц, иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею (статья 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1) отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Статьей 337 ГК РФ установлено, что залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По смыслу статьи 334 ГК РФ спорный договор залога является консенсуальной сделкой, права и обязанности по которой возникают с момента достижения сторонами соглашения, оформленного в письменном виде.

Соответствующим правовым последствием залога является согласование передачи имущества в обеспечение обязательства и принятие обеспечения залогодержателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных означенным Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные названным Кодексом, другими законами и договором залога.

Вступившими в законную силу упомянутыми судебными актами по делу N А52-2481/2015 признаны недействительным договоры купли-продажи от 30.10.2015 N 1 - 4, заключенные Обществом и Компанией, и применены последствия недействительности сделок путем возврата имущества Обществу. В связи с этим выводы судов о том, что Компания не являлась собственником спорного имущества и не обладала правом на его отчуждение и на передачу в залог, являются правильными и соответствующими положениям пункта 2 статьи 335 ГК РФ.

При исследовании вопроса о добросовестности залогодержателя судами учтено следующее.

Арбитражным судом Псковской области 28.08.2015 принято к производству заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом). Определением от 02.11.2015 (резолютивная часть объявлена 26.10.2015) в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Таким образом, суды обоснованно заключили, что Банк, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был установить наличие признаков недействительности договоров купли-продажи предмета залога, поскольку они были заключены спустя 4 дня после оглашения и публикации в открытом доступе резолютивной части определения арбитражного суда о введении процедуры наблюдения в отношении продавца - Общества.

Следовательно, является правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Банк, будучи кредитной организацией и профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога не проявил надлежащей осмотрительности, не осуществил тщательную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в том числе не запросил договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, не учел аффилированность лиц, совершающих сделку, и их финансовое состояние, не произвел оценку имущества.

Тем самым Банк принял на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

Доказательства того, что Банк, принимая в залог имущество, не имел фактической возможности узнать об отсутствии у Компании права им распоряжаться, в материалы дела не представлены, ввиду чего суды обоснованно отказали в признании Банка добросовестным залогодержателем.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 08.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А52-738/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Великие Луки банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Н.В. Васильева П.Ю. Константинов