Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2020 г. N Ф07-17445/19 по делу N А56-38804/2019

12 февраля 2020 г.

Дело N А56-38804/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Аттик" Кошмуханбетова Ж.К. (доверенность от 31.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ИНФИНИТИ Свечи" генерального директора Ланга Д.В. (протокол общего собрания учредителей от 23.07.2018) и Долгого А.Н. (доверенность от 30.12.2019),

рассмотрев 05.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНФИНИТИ Свечи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А56-38804/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Аттик", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 15, корп. 2, лит. З, оф. 216 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроремсервис", адрес: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Хельсинское ш., д. 3, ОГРН 1034700874922, ИНН 4704007396 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "ИНФИНИТИ Свечи", адрес: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Хельсинское ш., д. 3, лит. А, ОГРН 1164704058200, ИНН 4704099804 (далее - Фирма), и Таланину Антону Анатольевичу, ОГРНИП 304742234100147, о взыскании солидарно 1 050 000 руб. задолженности по договору займа от 18.07.2018 N 18/07/18-з, 77 628 руб. 75 коп. процентов за пользование займом за период с 30.11.2018 по 28.02.2019, процентов по ставке 30% годовых на сумму займа за период с 01.03.2019 до момента возврата суммы займа, 22 107 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 28.02.2019 и процентов, исчисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 01.03.2019 до момента возврата суммы займа, и об обращении взыскания на имущество, переданное в обеспечение исполнения обязательств по договору займа по договору о залоге имущества от 18.07.2018 N 18/07/18-ДИ-01.

Исковое заявление Компании принято к рассмотрению по настоящему делу.

Фирма и ее участник Терещук Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании и Таланину А.А. о признании недействительными договора поручительства от 18.07.2018 N 18/07/18-ДП-01 и договора о залоге имущества от 18.07.2018 N 18/07/18-ДИ-01, заключенных между Фирмой и Компанией.

Исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А56-30209/2019.

Определением от 22.05.2019 дела N А56-38804/2019 и А56-30209/2019 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А56-38804/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 требования Компании удовлетворены, в удовлетворении требований Фирмы и Терещука Н.Н. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельства дела, просит отменить решение от 14.08.2019 и постановление от 22.11.2019 в части взыскания в солидарном порядке с Фирмы задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами, обращения взыскания на имущество, отказа в удовлетворении требований Фирмы и Терещука Н.Н. о признании договоров поручительства и залога недействительными, принять новый судебный акт - об удовлетворении требований Фирмы и Терещука Н.Н.

Податель жалобы считает, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью и были совершены с нарушением порядка их одобрения; выражает несогласие с выводами судов относительно вхождения Фирмы и Общества в одну группу лиц; полагает, что Компания при заключении оспариваемых договоров не проявила должную осмотрительность и не проверила соблюдение порядка их совершения как сделок с заинтересованностью.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебный акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Фирмы поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (займодавцем) и Обществом (заемщиком) в лице генерального директора Таланина А.А. был заключен договора займа от 18.07.2018 N 18/07/18-з (далее - Договор займа), в соответствии с условиями которого заимодавец принял на себя обязательство перечислить заемщику в качестве займа денежные средства, а заемщик возвратить сумму займа и уплатить проценты.

Согласно пункту 1.2 договора размер займа составляет 1 050 000 руб.

В пункте 1.5 Договора указано, что целью предоставления займа является пополнение оборотных средств.

Сторонами определен срок возврата займа - до 20.11.2018 (пункт 1.3 Договора займа), а также предусмотрена уплата процентов за пользование займом в размере 30% годовых (пункт 4.1 Договора займа).

Во исполнение Договора займа Компания платежными поручениями от 19.07.2018 и 22.08.2018 перечислила Обществу 1 050 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по Договору займа заключены:

- договор поручительства от 18.07.2018 N 18/07/18-ДП-01 между Компанией (займодавцем) и Фирмой (поручителем) в лице генерального директора Таланина А.А. (далее - Договор поручительства) и договор поручительства от 18.07.2018 N 18/07/18-ДП-02 между Компанией (займодавцем) и Таланиным А.А. (поручителем), в соответствии с которыми Фирма и Таланин А.А. приняли на себе обязательство отвечать за исполнение Обществом обязательств по Договору займа,

- договор о залоге имущества от 18.07.2018 N 18/07/18-ДИ-01 (далее - Договор залога), в соответствии с условиями которого Фирма передала Компании в залог пресс, компрессор винтовой и дизельный погрузчик.

Указывая на неисполнение Обществом обязательства по возврату займа и уплате процентов за пользованием им, Компания направила Обществу как заемщику, Фирме и Таланину А.А. как поручителям претензии от 01.02.2019 с требованиями об уплате задолженности и процентов.

Ссылаясь на неисполнение ответчиками требований этих претензий, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и процентов по Договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и об обращении взыскания на заложенное по Договору залога имущество.

Фирма и ее участник Терещук Н.Н., указывая на наличие у Договора залога и Договора поручительства признаков сделок с заинтересованностью, на несоблюдение порядка их одобрения, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и причинение Фирме в результате их совершения ущерба, обратились в суд с требованиями о признании названных договоров недействительными.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, поэтому отказал в удовлетворении требований Фирмы и Терещука Н.Н.; признал доказанным наличие задолженности по Договору займа и удовлетворил требования Компании, взыскав сумму долга, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами с Общества как заемщика, Фирмы и Таланина А.А. как поручителей в солидарном порядке, и обратив взыскание на переданное в залог имущество.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Как указано в пункте 6 той же статьи, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как установили суды, на дату заключения оспариваемых договоров участниками Общества являлись Таланин А.А. и Терещук Н.Н. с долей участия в уставном капитале 50% каждый; участниками Фирмы являлись те же лица - доля Таланина А.А. в уставном капитале Фирмы составляла 40%, доля Терещука Н.Н. - 60%; Таланин А.А. занимал в Фирме и Обществе должностиь генерального директора.

Поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части; заключение договора поручительства, как правило, вызвано наличием у должников и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов, связей.

Исходя из состава участников Общества и Фирмы, из осуществления в названных организациях полномочий единоличного исполнительного органа одним и тем же лицом, суды, руководствуясь положениями пунктов 2, 8 и 9 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", обоснованно посчитали, что Общество как заемщик и Фирма как поручитель и залогодатель по обеспечивающим Договор займа сделкам входили на дату заключения соответствующих договоров в одну группу лиц.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок; получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора; в такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что заключение оспариваемых обеспечительных сделок было обусловлено наличием между заемщиком и поручителем (залогодателем) корпоративных связей, связанных с отнесением к одной группе лиц, и что Фирма не подтвердила причинение ей ущерба в результате их совершения.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, исходя из приведенных Фирмой в апелляционной жалобе доводов, стоимость предоставленного в залог имущества представляла собой незначительную часть балансовой стоимости имущества залогодателя, поэтому достаточных оснований считать, что представление такого имущества в залог в обеспечение исполнения обязательств заемщика должно было вызвать разумные опасения у Компании в отношении возможности причинения значительного ущерба залогодателю, не имеется.

Суды также учли, что Фирма не доказала наличие сговора между Компанией и Фирмой (Таланиным А.А.), равно как и отличие условий оспариваемых сделок от сделок подобного рода.

При таком положении суды, не установив наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и статьей 45 Закона N 14-ФЗ оснований для признания Договора поручительства и Договора залога недействительными, правомерно отказали в удовлетворении заявленных Фирмой и Терещуком Н.Н. требований.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 того же Кодекса).

Суды установили, что предусмотренные Договором займа обязательства по возврату суммы займа в установленный срок и уплате процентов за пользование займом Обществом не исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 363, 395, 807, 809 и 810 ГК РФ и условиями договоров поручительства, правомерно удовлетворили требования Компании о солидарном взыскании с ответчиков задолженности, процентов по Договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Установив, что обязательства Общества по Договору займа обеспечены также залогом имущества, суды, применив положения статей 348, 349, 350 ГК РФ и положения Договора залога, обоснованно обратили на него взыскание.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены решения от 14.08.2019 и постановления от 22.11.2019 кассационной инстанцией не установлено.

Исходя из изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2019, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А56-38804/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНФИНИТИ Свечи" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А56-38804/2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2019.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова Т.И. Сапоткина