Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2020 г. N Ф07-18212/19 по делу N А56-89776/2015

17 февраля 2020 г.

Дело N А56-89776/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества "Росгеология" Богатенковой Яны Андреевны (доверенность от 12.04.2019 N 65),

рассмотрев 10.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росгеология" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А56-89776/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Север", адрес: 649006, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, Комсомольская ул., д. 13, каб. 5, ОГРН 1020400744440, ИНН 0411085138, о признании акционерного общества "Севморгео", адрес: Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 36, ОГРН 1127847463138, ИНН 7839467536 (далее - Общество, АО "Севморгео"), несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью "Гидро-Си", адрес: Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 28, лит. А, пом. 16-Н, ОГРН 1117847459498, ИНН 7810845440 (далее - ООО "Гидро-Си"), обратилось 21.03.2016 в суд с аналогичным заявлением.

Определением от 18.07.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Винокуров Степан Степанович.

Решением от 24.01.2018 открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Винокуров С. С.

Определением от 04.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Андреев Максим Николаевич.

Кредиторы ООО "Гидро-Си" и общество с ограниченной ответственностью "Лукиавиатранс", адрес: 182171, Псковская обл., Великолукский р-н, дер. Максимово, Аэропорт, ОГРН 1026001543347, ИНН 6002002195 (далее - ООО "Лукиавиатранс"), обратились 08.04.2019 в суд с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) зачета, проведенного должником и акционерным обществом "Росгеология", адрес: 117246, Москва, Херсонская ул., д. 43, корп. 3, ОГРН 1047724014040, ИНН 7724294887 (далее - АО "Росгеология"), на сумму 54 636 103 руб., и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в существовавшее до зачета положение.

Определением от 02.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе АО "Росгеология" просит отменить определение от 02.08.2019 и постановление от 28.10.2019, отказать в признании сделки недействительной.

По мнению подателя кассационной жалобы, срок исковой давности для признания сделки недействительной пропущен кредиторами по их неосмотрительности; кредиторы не приняли мер по получению информации о сделках должника у его управляющих.

В судебном заседании представитель АО "Росгеология" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, АО "Росгеология", в лице первого заместителя Горинга Р.И., и АО "Севморгео" 31.05.2016 подписан акт зачета взаимных требований на общую сумму 54 636 103 руб., в том числе 54 363 103,73 руб. задолженности АО "Росгеология" перед АО "Севморгео", возникшей из договора от 26.11.2014 N 43/2014-ЮЛ на выполнение работ, и 97 559 772,10 руб. задолженности АО "Севморгео" перед АО "Росгеология" - из соглашения от 13.05.2016 о передаче договора от 26.02.2016 N 11/2016-ЮЛ.

В обоснование своего заявления кредиторы сослались на аффилированность сторон сделки, поскольку с 30.12.2013 АО "Росгеология" принадлежит 99,9% уставного капитала должника, а также на совершение спорного зачета после возбуждения дела о банкротстве при злоупотреблении правом и с оказанием АО "Росгеология" предпочтения в удовлетворении требований к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 названного Закона сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Спорный зачет совершен 31.05.2016, т.е. после возбуждения дела о банкротстве (04.02.2016).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате спорной сделки АО "Росгеология" оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

По материалам дела судами установлено, что на момент подписания сторонами акта зачета взаимных требований Общество имело задолженность перед ООО "Гидро-Си" (решение по делу N А56-76388/2015 о взыскании по договору от 26.12.2014 N 151/05/14), а также перед ООО "Лукиавиатранс" (решение по делу N А56-7638/2015 о взыскании по договору от 25.20.2015 N 13/03/15).

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы его довод о пропуске кредиторами срока исковой давности правомерно отклонен судами.

С учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

С заявлением о признании зачета от 31.05.2016 недействительным кредиторы обратились в электронном виде 08.04.2019.

Доводы АО "Росгеология" о том, что сведения о сделке были известны кредиторам с 19.12.2017 - даты проведения собрания кредиторов, на котором представлено заключение о наличии (отсутствии) оснований для признания сделок недействительными, проверены судами и отклонены как не подтвержденные материалами дела.

Судами установлено, что временный управляющий Винокуров С.С. в период осуществления соответствующих мероприятий в процедуре наблюдения не располагал необходимой первичной документацией, в заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника информация о спорной сделке (зачете) отсутствует, акт зачета от 31.05.2016 временный управляющий не анализировал.

Ответчик не опроверг пояснения заявителей о том, что первичные документы по совершенным должником сделкам с аффилированным лицом АО "Росгеология" (сопроводительное письмо конкурсного управляющего от 03.12.2018) предоставлены им только после того, как они инициировали собрание кредиторов, направили запросы конкурсному управляющему Андрееву М.С.; до получения письма от конкурсного управляющего кредиторы о спорной сделке не знали.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А56-89776/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Росгеология" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова М.В. Трохова А.Э. Яковлев