Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2020 г. N Ф07-24/20 по делу N А66-18695/2018

19 февраля 2020 г.

Дело N А66-18695/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кадулина А.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от Бузеева Максима Игоревича и общества с ограниченной ответственностью "Диал" Фаизовой М.Т. (доверенности от 10.01.2019 и 26.10.2018),

рассмотрев 19.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опора Красного" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А66-18695/2018,

установил:

Бузеев Максим Игоревич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Диал", адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, Московская ул., д. 82, оф. 114/2, ОГРН 1125040002834, ИНН 5040115014 (далее - ООО "Диал"), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Опора Красного", адрес: 170034, Тверская обл., г. Тверь, пр. Чайковского, д. 19А, корп. 1, оф. 408, ОГРН 1126952026167, ИНН 6950157603 (далее - ООО "ОК"), о признании дополнительного соглашения от 05.04.2017 N 1 (далее - соглашение N 1) к договору аренды от 15.06.2016 (далее - договор) недействительным.

Определениями от 22.11.2018 и 18.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лопоухов Юрий Васильевич, а в качестве соистца - ООО "Диал".

Решением от 19.07.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ОК" просит решение от 19.07.2019 и постановление от 21.10.2019 отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на следующее:

- Бузеев М.И. участником ООО "Диал" с долей в уставном капитале 80 % стал в декабре 2016 г., а генеральным директором ООО "Диал" - в мае 2017 г. следовательно, он знал о подписании другим участником ООО "Диал" соглашения N 1, в связи с чем им пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным данного дополнительного соглашения;

- суд не принял во внимание, что в связи с подписанием сторонами дополнительного соглашения от 18.01.2017 к договору, что было подтверждено свидетельскими показаниями Грачева Виталия Александровича, являвшегося генеральным директором ООО "Диал" в период с февраля 2016 г. по май 2017 г., были приостановлены выплаты арендных платежей на период с 01.02.2017 по 01.07.2017;

- подписывая соглашение N 1 в период действия дополнительного соглашения от 18.01.2017 о приостановлении выплат арендной платы ООО "ОК" не знало и не могло знать о том, что ООО "Диал" наносится ущерб;

- истец, ссылаясь на наличие сговора между ответчиком и другим участником ООО "Диал" Лопоуховым Ю.В., а также на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО "Диал", не представил суду доказательства указанных обстоятельств;

- отчет об оценке от 27.01.2017 N 20/17 (далее - отчет об оценке), содержащий сведения о рыночной и ликвидационной стоимости здания механического цеха площадью 2748,3 кв.м, находящегося по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, гпп. Изоплит, п. Озерки, Механический проезд, д. 47 (далее - здание механического цеха), исходя из его пункта 10, был составлен для "целей залога", в связи с чем в отсутствие доказательств причинения истцу ущерба, он не может быть принят в качестве доказательства размера ущерба.

В отзыве на кассационную жалобу Бузеев М.И., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 19.07.2019 и постановление от 21.10.2019 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Бузеева М.И. и ООО "Диал" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом доводов кассационной жалобы.

В соответствии с договором ООО "Диал" (арендодатель) обязалось предоставить ООО "ОК" (арендатору) в аренду на срок до 01.07.2017 нежилое помещение площадью 1142,5 кв.м (далее - помещение), расположенное на первом этаже здания механического цеха, и оборудование, указанные в перечне имущества (приложение N 1 к договору), а арендатор - принять их и вносить ежемесячно арендную плату в размере 650 000 руб., включающую в себя налог на добавочную стоимость, коммунальные платежи и оплату работы сторожа.

По акту приема-передачи от 15.06.2016 помещение и оборудование переданы арендатору.

ООО "Диал" в лице генерального директора Бузеева М.И. 31.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО "ОК" о взыскании 650 000 руб. задолженности по договору, в свою очередь последнее заявило встречный иск о взыскании с арендодателя 692 161,29 руб. неосновательного обогащения и 14 378,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом ООО "ОК" в обоснование своего требования сослалось на подписанное от имени арендодателя действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности представителем ООО "Диал" Лопоуховым Ю.В. соглашение N 1, предусматривающее внесение в пункты 1, 3.1 и 5.1 договора изменения, согласно которым: в пользование арендатору передавалось все здание механического цеха с земельным участком под ним и оборудование, перечисленное в приложении N 1 к договору; арендная плата составляет 45 000 руб. в месяц; срок аренды продлен до 01.06.2027 (дело N А66-9337/2018).

Бузеев М.И., являющийся генеральным директором и участником ООО "Диал" с долей участия 80 %, указывая на то, что в ходе рассмотрения дела N А66-9337/2018 ему стало известно о заключенном в ущерб интересам ООО "Диал" соглашении N 1, условия которого являются экономически неоправданным, 15.11.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Диал", вступившее в дело в качестве соистца, поддержало позицию Бузеева М.И.

До принятия решения по делу ООО "ОК" заявило о применении исковой давности к требованию о признании соглашения N 1 недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, Бузеев М.И. в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности указал на то, что о соглашении N 1 к договору ему стало известно только в ходе рассмотрения арбитражного дела N А66-9337/2018.

Согласно материалам электронного дела N А66-9337/2018, размещенным в электронном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационно -телекоммуникационной сети "Интернет", ООО "ОК" в ходе рассмотрения этого дела 26.06.2018 представило суду отзыв на иск, к которому приложило копию соглашения N 1.

Из текста вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 22.07.2019 по делу А66-9337/2018 следует, что ООО "ОК" не представило в материалы дела подлинный экземпляр соглашения N 1, приложения N 1, устанавливающего перечень имущества, акта приема-передачи к пункту 2 соглашения N 1, в свою очередь представитель ООО "Диал" заключение соглашения N 1 отрицал.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, в том числе платежные поручения от 22.06.2017 N 16 на сумму 110 000 руб., от 27.06.2017 N 17 на сумму 315 000 руб., от 29.06.2017 N 24 на сумму 1 395 000 руб., в назначении которых указано на частичную оплату по счету от 19.06.2017 N 7 по договору, направление Лопоухову Ю.В., уволенному за утрату доверия 02.08.207 с должности исполнительного директора ООО "Диал", требования о предоставлении документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Диал", отсутствие доказательства выполнения Лопоуховым Ю.В. этого требования, а также установленные в деле N А66-9337/2018 обстоятельства, пришел к правильному выводу о том, что Бузеевым М.И., обратившимся 15.11.2018 в суд с иском в интересах ООО "Диал", не был пропущен годичный срок исковой давности.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункту 3); никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 Постановления N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В постановлении N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (пункт 93).

По условиям пункта 3.1 договора в редакции соглашения N 1 арендная плата определена в размере 45 000 руб. в месяц, в указанную сумму так же входят коммунальные платежи, водопотребление, водоотведение, электроэнергия и оплата заработной платы сторожа арендодателя.

Принимая во внимание площадь здания механического цеха (2748,3 кв.м), его подключение к электроснабжению, отоплению, водопроводу и канализации, а также срок аренды (до 01.06.2027), указанный размер арендной платы за пользование этим зданием и оборудованием носит заведомо невыгодный и нерыночный для ООО "Диал" характер. Следовательно, разумный контрагент при снижении первоначально установленной договором арендой платы практически в 14,44 раза должен проявить осмотрительность и уточнить причины подобного условия о размере арендой платы.

Доказательства того, что установленный в соглашении N 1 размер арендной платы соответствовал ее рыночному размеру, суду не были представлены.

Согласно представленному ООО "Диал" отчету об оценке рыночной и ликвидационной стоимости объекта аренды по договору аренды, подготовленному по состоянию на 27.01.2017, средние арендные ставки на производственные объекты в Тверской области составляют 200 - 300 руб. за кв.м в месяц. При этом указанные суммы определены экспертом без учета сдачи оборудования в аренду.

Суд первой инстанции, приняв во внимание отчет об оценке, а также то, что ООО "ОК" доказательства обоснованности ставки арендной платы в размере 45 000 руб. в месяц за здание механического цеха и оборудования суду не представило и ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявляло, пришел к обоснованному выводу о том, что в связи существенным занижением размера арендной платы по договору арендодателю наносится ущерб оспариваемыми положениями соглашения N 1, в связи с чем оно на основании статьи 174 ГК РФ подлежит признанию недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Ввиду того, что обжалуемые решение от 19.07.2019 и постановление от 21.10.2019 приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А66-18695/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опора Красного" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

С.В. Афанасьев А.В. Кадулин И.М. Тарасюк