Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2020 г. N Ф07-17238/19 по делу N А13-4781/2018

26 февраля 2020 г.

Дело N А13-4781/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Трошева А.В. (доверенность от 04.10.2019),

рассмотрев 19.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А13-4781/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2018 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая компания "Старт", адрес: 162511, Вологодская обл., Кадуйский р-н, п. Кадуй, ул. Чапаева, д. 13, ОГРН 1023502289293, ИНН 3524008122 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 29.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Казаков Николай Дмитриевич.

Сообщение об этом опубликовано 09.06.2018 в издании "Коммерсантъ" N 100.

Конкурсный управляющий должника 06.09.2018 обратился в суд с заявлением к должнику и Смирнову Тимофею Леонидовичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.05.2017 N 22/05-2017 и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее - ФНС), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы считает, что Смирнов Т.Л. не имел финансовой возможности для предоставления должнику займов. По мнению подателя жалобы, договоры займа, заключенные между должником и ответчиком, не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота, что в дальнейшем позволило оформить взаимозачет в период проведения выездной налоговой проверки с 29.09.2016 по 22.05.2017 с целью выведения из собственности должника всех ликвидных активов, в том числе и спорного автомобиля.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Смирнов Т.Л. в своем отзыве просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ФНС поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией в лице директора Смирнова Т.Л. и Смирновым Т.Л. 22.05.2017 заключен договор N 22/05-2017 купли-продажи транспортного средства - TOYTA HIGHLANDER, 2011 года выпуска VIN JTEES42A402175929, номер двигателя 2 GR J405091.

В соответствии с условиями договора стоимость транспортного средства составляет 800 000 руб.

Расчет между сторонами произведен посредством акта взаимозачета от 22.05.2017 N 1118.

В соответствии с актом Компания имеет перед Смирновым Т.Л. задолженность по договорам займа в размере 800 000 руб., в том числе: 20 940 руб. 99 коп. процентов по договору N 02/10-2015; 35 260 руб. 29 коп. процентов по договору N 02/10-2015; 3 973 руб. 41 коп. процентов по договору N 10/10-2016; 599 руб. 01 коп. процентов по договору N 11/03-2016; 690 331 руб. 62 коп. по договору N 29/09-2015; 48 894 руб. 68 коп. процентов по договору N 29/09-2015.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции назначено проведение экспертизы по определению рыночной стоимости спорного автомобиля. В соответствии с экспертным заключением рыночная стоимость транспортного средства на 22.05.2017 составляет 836 000 руб.

Установив факты поступления денежных средств по договорам займа от Смирнова Т.Л. в кассу Общества и их расходования последним, а также сделав вывод о равноценности встречного предоставления по оспариваемому договору, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением от 05.04.2018, а оспариваемое соглашение об отступном заключено 22.05.2017, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно применил положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка совершена в срок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При применении положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве бремя доказывания того, что оспариваемая сделка совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств лежит на лице, оспаривающем сделку.

В обоснование факта неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий сослался на отчет N 1-А/2018, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Паритет", согласно которого рыночная стоимость объекта на дату отчуждения составляет 1 046 700 руб.

Смирнов Т.Л. указал, что перед продажей провел оценку автомобиля и представил отчет от 05.05.2017 N 1-162/2017, подготовленный оценщиком Малаховым Сергеем Алексеевичем, согласно которому рыночная стоимость объекта на дату отчуждения составляет 778 150 руб. Оценка проведена с учетом повреждений транспортного средства в дорожно-транспортном происшествии.

Поскольку оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, судами применен более высокий стандарт доказывания обстоятельств дела и на ответчика возложено бремя опровержения презумпции совершения сделки с целью причинения вреда.

Определением суда от 12.12.2018 назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества.

В соответствии с экспертным заключением рыночная стоимость автомобиля TOYTA HIGHLANDER, 2011 года выпуска VIN JTEES42A402175929, N двигателя 2 GR J405091 по состоянию на 22.05.2017 составляет 836 000 руб. (т. 27, л.д. 12-27).

С учетом экспертного заключения судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что рыночная стоимость имущества, установленная экспертным путем, существенно не отличалась от стоимости, указанной в оспариваемом договоре.

Довод о том, что договоры займа, задолженность по которым была зачтена оспариваемым соглашением, являются мнимыми сделками, являлся предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции установлен факт поступления денежных средств от Смирнова Т.Л. в кассу Общества и расходование денежных средств на нужды Общества. Данный вывод является обоснованным, он сделан на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе кассовых книг должника, приходных и расходных ордеров, и позиции конкурсного управляющего.

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Доказательств того, что денежные средства внесены в кассу Общества не Смирновым Т.Л., а иным лицом в материалы дела не представлено.

Сама по себе реализация имущества должника заинтересованному по отношению к должнику лицу не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае в конкурсную массу взамен реализованного имущества поступили денежные средства посредством предоставления займов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А13-4781/2018 оставить без изменения. а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко