Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2020 г. N Ф07-163/20 по делу N А21-7290/2015

26 февраля 2020 г.

Дело N А21-7290/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

рассмотрев 18.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Дебакс" Денисова Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу N А21-7290/2015-34,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2015 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дебакс", адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д. 50, ОГРН 1023900776151, ИНН 3903017635 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением от 23.05.2017 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 определение от 23.05.2017 отменено, в удовлетворении ходатайства о введении в отношении Общества процедуры внешнего управления отказано.

Решением от 29.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов А.В.

Определением от 10.09.2018 конкурсным управляющим Общества утвержден Кузнецов Дмитрий Евгеньевич.

В рамках дела о банкротстве Общества ООО "ИнвестСпецСтрой", адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д. 50, ОГРН 1063906141375, ИНН 3906160295 (далее - Компания), 17.12.2018 обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) задолженности в размере 1 804 240 руб.

Определением от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе единственный учредитель Общества Денисов Юрий Владимирович просит отменить определение от 09.04.2019 и постановление от 25.11.2019, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии экономической целесообразности при совершении сделки, положенной в основу требования Компании, и заинтересованности руководителей Общества и Компании.

По мнению Денисова Ю.В., представленные в материалы дела акты выполненных работ, акты сверки взаимных расчетов являются надлежащими доказательствами и подтверждают факт оказания услуг на заявленную сумму.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 09.04.2019 и постановления от 25.11.2019 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (далее - хранитель) и Общество (далее - поклажедатель) 01.01.2015 заключили договор N 01/01/2015, согласно которому поклажедатель по накладной передает на хранение товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ).

Согласно пункту 1.2 договора хранитель обязуется хранить ТМЦ, принадлежащие поклажедателю, и возвратить это имущество в сохранности по требованию поклажедателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стороны договорились, что хранитель в течение всего срока действия договора принимает ТМЦ на хранение на возмездной основе, а поклажедатель обязуется уплатить хранителю вознаграждение в размере 1000 руб. за один календарный день хранения.

В соответствии с пунктом 10.5 договор вступает в силу с момента передачи товара и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, при этом максимально допустимый срок хранения ТМЦ - до 31.10.2015.

Пунктом 4.3 договора установлено, что вознаграждение за хранение выплачивается поклажедателем в течение пяти месяцев с момента окончания срока хранения.

Пунктом 7.2 договора предусмотрена ответственность поклажедателя в случае нарушения им сроков уплаты вознаграждения в виде неустойки в размере 0,5 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по договору, которое подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ и актами сверки расчетов, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением и просила включить в Реестр требование в размере 1 804 240 руб., из которых 304 000 руб. - задолженность за период с 01.01.2015 по 31.12.2016, 1 500 240 руб. - неустойка по состоянию на 14.12.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор совершен заинтересованными лицами, при этом является незаключенным, надлежащих доказательств оказания услуг не представлено, экономическая целесообразность заключения договора сторонами не доказана.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу приведенных норм права доводы Компании и Денисова Ю.В. о признании долга Обществом, подписавшем акты сверки расчетов, обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку указанное обстоятельство не позволяет признать требование Компании обоснованным и не освобождает ее от представления иных доказательств в подтверждение своего требования.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В данном случае требование Компании основано на договоре хранения.

В силу статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Установив, что существенное условие договора хранения - его предмет сторонами не согласовано, а доказательства фактической передачи ТМЦ на хранение Компании в материалы дела не представлены, суды двух инстанций, сославшись на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", пришли к правильному выводу о том, что договор является незаключенным.

Также обоснованным является вывод судов о том, что представленные в материалы дела акты выполненных работ и акты сверки расчетов не подтверждают факт реального оказания услуг по договору.

В частности, судами принято во внимание, что накладная о передаче ТМЦ на хранение отсутствует, акты выполненных работ подписаны неустановленными лицами.

Кроме того, судами установлено, что руководителями Общества и Компании являются братья Денисовы, которые также являются заинтересованными друг к другу лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

На основании представленных в материалы дела документов суды выяснили, что заключение Обществом спорного договора хранения не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйственной деятельностью должника. Каких-либо интересов Общества из условий договора хранения не усматривается.

Доказательств того, что заключение договора хранения было обусловлено наличием единого экономического интереса или разумной экономической цели, суду вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

В этой связи суды обоснованно посчитали, что спорная сделка по хранению не преследует обычную экономическую цель (получение прибыли), а направлена исключительно на создание искусственной задолженности перед аффилированными лицами для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве Общества, что является результатом недобросовестного поведения сторон и злоупотреблением правом, влекущих ничтожность сделки в силу статей 10, 168 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Компания как заявившее требование лицо, на которое согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении заключенного с должником договора хранения, не представила доказательств, подтверждающих реальность исполнения должником принятых на себя по указанному договору обязательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу N А21-7290/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Денисова Юрия Владимировича, учредителя общества с ограниченной ответственностью "Дебакс", - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова