Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2020 г. N Ф07-17/20 по делу N А66-14585/2018

26 февраля 2020 г.

Дело N А66-14585/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Наше Дело" представителя Каплиевой Е.И. по доверенности от 16.01.2018,

рассмотрев 25.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Тверской области от 03.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А66-14585/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Связьбурмонтаж", адрес: 170000, г. Тверь, Базовый пр-д, д. 2, ОГРН 1026901728776, ИНН 6911018980 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Макаров Вадим Александрович.

Сообщение об этом 17.11.2018 опубликовано в газете "Коммерсантъ".

Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансЛизинг", адрес: 170000, г. Тверь, Базовый пр-д, д. 2, ОГРН 1066950032786, ИНН 6950004389 (далее - ООО "ВолгаТрансЛизинг"), 11.12.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требование в размере 27 947 707 руб. основного долга и 40 513 140,74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Определением суда первой инстанции от 03.09.2019 требование ООО "ВолгаТрансЛизинг" в размере 27 947 707 руб. основного долга и 40 513 140,74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Определением суда от 16.12.2019 в порядке процессуального правопреемства ООО "ВолгаТрансЛизинг" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Наше Дело" (далее - ООО "Наше Дело").

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России, уполномоченный орган), в лице Управления федеральной налоговой службы по Тверской области, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 03.09.2019 и постановление от 26.11.2019 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ООО "ВолгаТрансЛизинг".

По мнению подателя жалобы, при заключении договоров лизинга стороны злоупотребили своими правами, действия должника и аффилированного ему кредитора ООО "ВолгаТрансЛизинг" сводились к созданию искусственной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Наше Дело", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Наше Дело" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "ВолгаТрансЛизинг" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 14.04.2011 N 199/72-СБМ/1/11, N 201/73-СБМ/1/11, от 16.06.2011 N 205/74-СБМ/1/11, N 206/75-СБМ/1/1117/08, N 205/74-СБМ/1/11, от 17.06.2011 N 209/78-СБМ/2/11, N 208/77-СБМ/1/11, N 207/76-СБМ/2/11, N 211/80-СБМ/2/11, N 210/79-СБМ/2/11, N 212/81-СБМ/2/11, от 24.06.2011 N 218/86-СБМ/1/11, от 27.06.2011 N 219/87-СБМ/1/11, в соответствии с которыми лизингодатель обязался по заявкам лизингополучателя приобрести в собственность имущество (автотранспортные средства) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

На основании договоров купли-продажи лизингодатель приобрел в собственность имущество (автотранспортные средства), которые по актам приема-передачи передал Обществу.

Согласно графику лизинговых платежей, указанных в приложении N 3 к договорам, ежемесячные платежи вносятся лизингополучателем в срок до 19 числа каждого месяца.

В силу пункта 9.3 договоров лизинга в случае просрочки выплаты очередного лизингового платежа, лизингополучатель обязуется уплатить проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,1 % от общей суммы договоров за каждый день просрочки до даты фактического погашения задолженности.

Соглашениями от 30.06.2016 и 31.07.2016 договоры лизинга расторгнуты сторонами в связи с неоднократным нарушением Обществом сроков оплаты; актами от 30.06.2016 и 31.07.2016 техника возвращена лизингодателю.

Согласно выпискам по счету Компании Общество частично погасило задолженность по договорам лизинга.

Ссылаясь на исполнение Обществом обязательств по оплате лизинговых платежей не в полном объеме, ООО "ВолгаТрансЛизинг" просило включить в Реестр требование в размере 27 947 707 руб. основного долга и 40 513 140,74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие задолженности Общества подтверждается представленными доказательствами, в связи с чем определением от 03.09.2019 признал заявленное требование в размере 27 947 707 руб. основного долга и 40 513 140,74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением 26.11.2019 оставил определение от 03.09.2019 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе уполномоченного органа и в возражениях ООО "Наше Дело" относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае требование ООО "ВолгаТрансЛизинг" основано на обязательствах должника из заключенных сторонами договоров лизинга.

Согласно части 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственность за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В подтверждение реальности приобретения имущества, переданного должнику в лизинг, кредитор представил договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин, акта приема - передачи от продавца к покупателю, паспорта транспортных средств.

В обоснование финансовой возможности приобретения транспортных средств и самоходных машин, кредитор представил заключенные с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Кроме того, в обоснование реальности договоров лизинга ООО "ВолгаТрансЛизинг" представило подписанные сторонами договоры лизинга, акты приема-передачи транспортных средств и самоходных машин, акты оказанных услуг по финансовой аренде по договорам лизинга.

Согласно представленным сторонами в материалы дела документам, заявленная ООО "ВолгаТрансЛизинг" задолженность отражена в бухгалтерском учете должника и кредитора.

Кроме того, ООО "ВолгаТрансЛизинг" заявлено требование о включении в Реестр процентов за пользование коммерческим кредитом, размер которых согласно его расчету по состоянию на 19.09.2018 составил 40 513 140,74 руб.

Указанный расчет проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан обоснованным.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что ООО "ВолгаТрансЛизинг" представило достаточные доказательства, подтверждающие наличие фактических отношений с должником по спорным договорам лизинга, суды признали заявленное ООО "ВолгаТрансЛизинг" требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе уполномоченного органа доводы о том, что действия должника и аффилированного ему кредитора ООО "ВолгаТрансЛизинг" являлись недобросовестными, сводились к созданию искусственной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, не могут быть приняты.

Доводы аналогичного содержания приводились ФНС России при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и в апелляционной инстанций.

Суды и первой и апелляционной инстанций указали, что наличие аффилированности у кредитора и должника само по себе не подтверждает факт злоупотребления ими своими правами; действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц.

Доводы подателя жалобы о пассивном поведении кредитора по истребованию долга, формальности договоров лизинга и их заключении на недоступных для иных участников гражданских правоотношений условиях, также отклонены судами как противоречащие представленным дела доказательствам.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФНС России сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А66-14585/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец К.Г. Казарян С.Г. Колесникова