Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2020 г. N Ф07-16968/19 по делу N А21-7290/2015

03 марта 2020 г.

Дело N А21-7290/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

рассмотрев 25.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баговой Татьяны Владиславны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу N А21-7290/2015-12,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2015 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дебакс", адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д. 50, ОГРН 1023900776151, ИНН 3903017635 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением от 23.05.2017 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 определение от 23.05.2017 отменено, в удовлетворении ходатайства о введении в отношении Общества процедуры внешнего управления отказано.

Решением от 29.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов А.В.

Конкурсный управляющий Стрекалов А.В. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) конкурсным управляющим Кузнецовым Дмитрием Евгеньевичем, в котором просил признать недействительным единую сделку Общества, оформленную договором купли-продажи от 02.07.2015 и договором купли-продажи от 15.12.2015, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата буровой скважины N 999-Д глубиной 42 м, расположенной по адресу: Калининград, Московский пр., д. 50, с кадастровым номером 39:15:132327:1562 (далее - буровая скважина), в конкурсную массу Общества.

Определением от 30.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Багова Татьяна Владиславна (паспорт 27 05 N 028621).

Определением от 10.09.2018 конкурсным управляющим Общества утвержден Кузнецов Д.Е.

Определением от 23.01.2019 заявление конкурсного управляющего Обществом Кузнецова Д.Е. удовлетворено. Единая сделка, оформленная договором купли-продажи от 02.07.2015 и договором купли-продажи от 15.12.2015, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Баговой Т.В. возвратить буровую скважину в конкурсную массу Общества.

Определением от 28.05.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлек Багову Т.В. к участию в деле в качестве заинтересованного лица (ответчика).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.09.2019 определение от 23.01.2019 отменено, заявление конкурсного управляющего Обществом Кузнецова Д.Е. удовлетворено.

В кассационной жалобе Багова Т.В., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, обстоятельствам дела, просит постановление от 10.09.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, или прекратить производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, или направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайств о проведении экспертизы для установления рыночной стоимости спорного объекта и приобщении дополнительных доказательств по делу, не было вынесено определение об объединении двух отдельных заявлений, которые должны рассматриваться раздельно, как в рамках дела о банкротстве (по оспариванию сделки), так и вне рамок дела о банкротстве (по виндикационному иску).

Багова Т.В. не согласна с выводами суда о наличии у нее заинтересованности по отношению к Обществу и недобросовестности при покупке буровой скважины.

Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что судом неправильно применены последствия недействительности сделки, поскольку требование о виндикации у Баговой Т.В. буровой установки должно быть рассмотрено в рамках отдельного производства с учетом правил подсудности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество в лице генерального директора Денисова Юрия Владимировича (продавец) и Денисова Надежда Александровна (паспорт 27 01 N 419883) (покупатель) 02.07.2015 заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Общество передало в собственность Денисовой Н.А. буровую скважину, расположенную по адресу: Калининград, Московский пр., д. 50, с кадастровым (условным) номером: 39:15:132327:0007:41299/1.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора от 02.07.2015 стоимость буровой скважины составляет 10 000 руб.; все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств покупателем на указанный продавцом расчетный счет.

По акту приема-передачи от 02.07.2015 буровая скважина передана Денисовой Н.А. и 20.07.2015 зарегистрирована за ней.

Актом взаимозачета от 11.10.2015 N 16 задолженность Денисовой Н.А. перед Обществом по договору от 02.07.2015 в размере 10 000 руб. зачтена путем погашения задолженности Общества перед Денисовой Н.А. по договору аренды от 01.08.2015 в размере 10 000 руб.

15.12.2015 Денисова Н.А. (продавец) и Багова Т.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи буровой скважины, в соответствии с условиями которого Денисова Н.А. передала в собственность Баговой Т.В. буровую скважину за 70 000 руб.

Денисова Н.А. получила 70 000 руб., о чем имеется ее расписка на последней странице договора.

По акту приема-передачи от 15.12.2015 буровая скважина передана Баговой Т.В.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи составляют единую сделку, которая является недействительной, поскольку совершена должником без какого-либо встречного удовлетворения в пользу заинтересованного лица, с целью вывода актива Общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.20.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ и установив, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами с целью вывода актива Общества в преддверии его банкротства, пришел к выводу о мнимом характере сделки, вследствие чего удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Арбитражный суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В рамках данного обособленного спора конкурсный управляющий заявил доводы о недействительности договоров купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор от 02.07.2015 заключен между заинтересованными лицами, поскольку Денисова Н.А. является матерью Денисова Ю.В., бывшего руководителя должника.

Судом также установлено, что Общество являлось собственником одной буровой скважины, которая и была предметом оспариваемых договоров купли-продажи. При этом Общество продолжало оплачивать водный налог за буровую скважину и после ее отчуждения Денисовой Н.А. и Баговой Т.В., то есть за 4 квартал 2015, за 2016-2017 годы, и сдавать в налоговый орган соответствующие декларации.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, данные действия свидетельствуют о сохранении за Обществом контроля над буровой скважиной, что свидетельствует о фактической заинтересованности сторон сделки и злоупотреблении ими своими правами.

Делая такой вывод, суд апелляционной инстанции правомерно сослался на разъяснения, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которым доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, Баговой Т.В. в материалы дела не представлено.

При этом совершение сделки аффилированными лицами само по себе не является достаточным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Вместе с тем, если представлены доказательства аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), суд на такое лицо может возложить обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ни Денисова Н.А., ни Багова Т.В. не представили доказательств экономической целесообразности заключения договоров купли-продажи буровой скважины.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемую сделку недействительной (ничтожной).

Придя к выводу о мнимости оспариваемой сделки, суд посчитал, что ее целью являлся вывод актива Общества в преддверии его банкротства во избежание обращения на него взыскания и уклонение от исполнения должником обязательств перед кредиторами.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом суда апелляционной инстанций о том, что данная сделка повлекла существенное уменьшение активов должника, за счет которых формируется конкурсная масса, необходимая для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, привела к нарушению прав и имущественных интересов должника, его кредиторов.

Поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки, доводы о ее оспоримости по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, правомерно им не оценивались.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и, приняв во внимание, что буровая скважина находится в собственности Баговой Т.В., суд апелляционной инстанции, правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обязал Багову Т.В. возвратить буровую скважину в конкурсную массу Общества.

При этом довод Баговой Т.В. о неправильном применении судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки основано на неправильном толковании норма права.

В рассматриваемом случае, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, правила, указанные в пункте 16 Постановления N 63, установлены в интересах добросовестного приобретателя, каковым лица, получившие имущество на основании согласованных действий, объединенных единой целью, являться не могут.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных документов и назначении экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции.

Указанные Баговой Т.В. ходатайства были рассмотрены судом первой инстанции. Вместе с тем, в суде апелляционной инстанции, рассматривавшем дело по правилам суда первой инстанции, названные ходатайства Баговой Т.В. повторно не заявлялись, в силу чего соответствующие доводы являются несостоятельными, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Остальные доводы кассационной жалобы по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судом норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу N А21-7290/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баговой Татьяны Владиславны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова