Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2020 г. N Ф07-604/20 по делу N А56-61891/2015

04 марта 2020 г.

Дело N А56-61891/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД" Хурцевой Т.В. (доверенность от 25.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" Сухова Д.О. (доверенность от 03.02.2020). от Федеральной налоговой службы Ершовой Ю.А. (доверенность от 21.05.2019),

рассмотрев 26.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу N А56-61891/20185/з.167,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Дети", адрес: 190000, Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 23, литера "А", ОГРН 1027801561842, ИНН 7802105995 (далее - Общество).

Определением от 13.09.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Рудченко Александр Михайлович.

Закрытое акционерное общество "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее - Фирма), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов (далее - Реестр) требования в размере 1 044 599 332 руб. 51 коп.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018, требование Фирмы включено в Реестр в размере 981 156 922 руб. 03 коп.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2018 определение от 17.02.2018 и постановление от 28.04.2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 18.05.2018 в отношении Общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.

При новом рассмотрении определением от 14.09.2018 к участию в данном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 53, литера "А", офис 70, ОГРН 1157847037094, ИНН 7838032532 (далее - Компания).

Компания обратилась с ходатайством о замене Фирмы на Компанию в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 29.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2019, Компании отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Фирме отказано в удовлетворении заявления о включении требования в Реестр.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 29.08.2019 и постановление от 18.11.2019 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и включении требования в Реестр.

Податель жалобы полагает, что приобретение Фирмой права требования к должнику создавало возможность восстановления платежеспособности всей группы.

По мнению подателя жалобы, права требования, заявленные Фирмой ко включению в Реестр, не перешли к заявителю и остались на стороне Компании.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Компании цели создания подконтрольной кредиторской задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Ковшова П.В. просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представители Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" (далее - ООО "СБК-Ритейл") и Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Дети" (заемщик) и открытым акционерным обществом "Банк Санкт-Петербург" (далее - Банк) были заключены кредитный договор от 17.01.2014 N 0133-14-000021 (далее - договор от 17.01.2014), по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом 500 000 000 руб. на срок до 14.10.2016, и кредитный договор от 21.07.2014 N 0133-14-001743 (далее - договор от 21.07.2014), по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом 500 000 000 руб. на срок до 19.01.2016.

Также между Банком и должником подписано дополнительное соглашение от 16.09.2014 N 0133-14-002265 (далее - дополнительное соглашение) к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010 N 5284Р33, согласно которому размер кредитования счета составил 80 000 000 руб., срок - 14.09.2015.

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" (далее - ЗАО "Спецобслуживание") по дополнительному соглашению от 16.09.2014 N 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового обслуживания от 16.10.2003 Банк и Общество заключили договор поручительства от 16.09.2014 N 0133-14-002268/4 (далее - Договор поручительства). При этом срок действия поручительства определен до момента исполнения сторонами обязательств.

Банк и общество с ограниченной ответственностью "АктумЭст" (далее - ООО "АктумЭст") 30.12.2015 заключили два договора об уступке прав требований, по которому Банк передал ООО "АктумЭст" права требования к должнику по договорам от 17.01.2014 и от 21.07.2014, а также дополнительному соглашению в размере 240 002 572 руб. 30 коп. и договору поручительства - в размере 57 480 439 руб.12 коп.

По соглашению об уступке прав требования от 30.12.2015 Банк передал Компании права требования к должнику по кредитным договорам в размере 850 000 000 руб.

В свою очередь, ООО "АктумЭст" и Компания 05.05.2016 заключили договор уступки прав требования, по которому ООО "АктумЭст" уступило все имеющиеся у него права требования к должнику в пользу Компании.

По договору об уступке права требования от 01.07.2016 Компания уступила Фирме все требования к Обществу, за исключением требований в сумме 200 000 000 руб., ранее уступленных в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВАРПУ-Консалт".

Пунктом 2.6. данного договора стороны установили, что права требования считаются уступленными (переданными) и переходят единовременно и в полном объеме с момента полной оплаты прав требования по договору уступки.

Фирма (продавец), Компания (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 01.07.2016 заключили пять договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Также Фирма и Компания 03.08.2016 подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных требований на сумму 1 008 500 000 руб.

Переход права собственности к Компании на недвижимое имущество по пяти договорам купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован 19.08.2016.

Ссылаясь на наличие у Общества на дату введения наблюдения задолженности в размере 1 044 599 332 руб. 51 коп., из которых 1 044 433 093 руб. 51 коп. - основной долг и 166 239 руб. 24 коп. - неустойка, Фирма обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в Реестр.

ФНС и ООО "СБК-Ритейл", возражая относительно требования кредитора, обратили внимание судов на то, что сделки Фирмы, Компании, Общества и ЗАО "Спецобслуживание" совершены в период после возбуждения производства по делам о банкротстве Общества и ЗАО "Спецобслуживание" (дело N А56-62267/2015) и менее чем за полгода до возбуждения производства по делу о банкротстве Фирмы (дело N А56-86594/2016, возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016).

По мнению возражавших кредиторов, в данной ситуации экономической целесообразности в приобретении прав требования к Обществу и ЗАО "Спецобслуживание" у Фирмы не имелось, и при этом последняя в счет уступленного права требования к неплатежеспособным лицам фактически передала Компании ликвидное имущество - объекты недвижимости.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При новом рассмотрении спора с учетом положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, обстоятельств, установленных при рассмотрении иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве, а также дел о банкротстве Фирмы и ЗАО "Спецобслуживание", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали Фирму и Компанию заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Суды пришли к выводу о том, что одновременное приобретение Фирмой прав требований к Обществу и ЗАО "Спецобслуживание", находившихся в предбанкротном состоянии, и отчуждение в пользу Компании недвижимого имущества стоимостью свыше 1 008 500 000 руб., свидетельствуют о намеренном выводе активов группы в пользу не вовлеченного в процедуру банкротства аффилированного лица с целью уменьшения конкурсной массы Фирмы с одной стороны и осуществления контроля за процедурой банкротства Общества и ЗАО "Спецобслуживание", с другой.

Данные действия квалифицированы судами как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Доказательства, подтверждающие довод подателя жалобы о приобретении Фирмой права требования к должнику с целью восстановления платежеспособности группы, в материалы дела не представлены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности требования Фирмы и отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании о процессуальном правопреемстве соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу N А56-61891/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФУД" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк