Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2020 г. N Ф07-16946/19 по делу N А05-6566/2019

11 марта 2020 г.

Дело N А05-6566/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Пастуховой М.В. и Старченковой В.В.,

рассмотрев 05.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Славянка" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А05-6566/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Главное управление жилищным фондом", адрес: 119121, Москва, Смоленский бул., д. 19, стр. 1, ОГРН 1157746180305, ИНН 7704307993 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Славянка", адрес: 129110, Москва, Суворовская пл., д. 2, стр. 3, ОГРН 1097746264219, ИНН 7702707386 (далее - Компания), о признании договора от 25.01.2016 N 02/07-08/ВС/ВО/0087/16 на отпуск холодной воды и прием сточных (далее - Договор) недействительным.

Определением суда от 07.12.2018 исковое заявление Общества принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А40-272843/2018.

Определением суда от 12.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Компанией Жарков Александр Петрович.

Определением суда от 24.04.2019 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Архангельской области.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.05.2019 исковое заявление Общества принято к рассмотрению в рамках настоящего дела.

Решением суда от 26.07.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить названные судебные акты, отказать Обществу в удовлетворении иска.

Как полагает податель кассационной жалобы, суды не применили пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу которого Общество не вправе требовать признания Договора недействительным после того, как приняло от Компании по нему исполнение.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания, в том числе в суде кассационной инстанции, посредством размещения соответствующей информации на официальном интернет-сайте суда.

Сведения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу размещены на сайте http://fasszo.arbitr.ru, который согласно приложению N 1 к Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100, является официальным сайтом Арбитражного суда Северо-Западного округа.

Представители Общества, Компании и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в нем не явились, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом Договора является отпуск Компанией холодной воды Обществу (абоненту) и принятие от него сточных вод в отношении объектов, перечисленных в приложении N 1 к Договору.

Из преамбулы Договора следует, что от имени Общества Договор подписан руководителем обособленного подразделения "Архангельский" Раздобурдиным Максимом Сергеевичем на основании доверенности от 16.10.2015 N 1576.

Согласно названной доверенности Раздобурдин М.С. наделен правом заключать договоры с ресурсоснабжающими организациями на поставку энергетических ресурсов при условии предварительного письменного одобрения Общества.

Поскольку Договор подписан Раздобурдиным М.С. в отсутствие письменного одобрения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании Договора недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 166, 168, 174, 183 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", признали иск подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия доказательств одобрения оспариваемой сделки уполномоченными органами Общества.

При этом суды отклонили как не имеющую правового значения ссылку Компании на судебные акты арбитражных судов по делу N А05-16004/2017 о взыскании с Общества в пользу Компании задолженности по Договору.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суде первой инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как установлено пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 Постановления N 25).

Поскольку в преамбуле Договора указано, что Раздобурдин М.С. действует на основании доверенности от 16.10.2015 N 1576, суды признали Компанию осведомленной об ограничениях его полномочий.

Однако, возражая против удовлетворения иска, Компания в отзыве на иск и в апелляционной жалобе указывала на неправомерность требований Общества в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ с учетом вынесенных арбитражными судами судебных актов по делу N А05-16004/2017.

В рамках названного дела с Общества в пользу Компании взыскана задолженность по Договору за август-октябрь 2015 года.

Как установлено пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Отклоняя ссылку Компании на судебные акты по делу N А05-16004/2017, апелляционный суд исходил из того, что признание сделки недействительной по предусмотренным статьей 174 ГК РФ основаниям носит формальный характер и само по себе не опровергает факт исполнения Договора Компанией.

Однако принятие Обществом исполнения по Договору при отсутствии доказательств заведомо недобросовестных действий со стороны Компании в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ исключает признание Договора недействительным по иску Общества.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Не применив при рассмотрении возникшего спора пункт 2 статьи 431.1 ГК РФ, суды не исследовали имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства исполнения Договора, не дали оценки обстоятельствам, установленным судами в деле N А05-16004/2017, в связи с чем нельзя признать обоснованным вывод судов об отсутствии доказательств одобрения Обществом оспариваемой сделки.

По условиям Договора поставка холодной воды и отведение сточных вод предусмотрены в отношении объектов Общества, перечисленных в приложении N 1 к Договору.

Из судебных актов по делу N А05-16004/2017 следует, что Компания обладала необходимыми для исполнения Договора объектами водоснабжения и водоотведения.

Общество, настаивая на удовлетворении иска, не ссылалось на отсутствие поставки холодной воды и отведения сточных вод в отношении указанных объектов.

Фактическое снабжение объектов Общества холодной водой и отведение от них сточных вод означает принятие услуг по водоснабжению и водоотведению самим Обществом.

Поскольку при рассмотрении спора судами неправильно применены нормы материального права, что привело к принятию неправильных судебных актов, решение от 26.07.2019 и постановление от 23.10.2019 в силу частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать оценку доводу Компании о принятии Обществом исполнения по Договору, с учетом установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А05-6566/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

Н.Е. Судас М.В. Пастухова В.В. Старченкова