Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-888/20 по делу N А56-129644/2018

13 марта 2020 г.

Дело N А56-129644/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" -Солгаловой Н.С. (доверенность от 12.08.2019), от Демченко В.В. - Чекмарева С.А. (доверенность от 13.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А56-129644/2018,

установил:

Демченко Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СКН НВК" (далее - Общество) о взыскании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 79 129 267 руб. 95 коп. действительной стоимости доли уставного капитала Общества.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2019, с Общества в пользу Демченко В.В. взыскано 17 012 158 руб. 95 коп. действительной стоимости доли, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Демченко В.В., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Демченко В.В. являлся участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала.

Истцом было направлено заявление от 22.05.2018 о выходе из Общества. Данное заявление Обществом получено.

Общество в добровольном порядке выплатило истцу стоимость доли в размере 1 000 841 руб. 05 коп.

Считая, что Обществом был неправильно определен размер действительной стоимости доли Демченко В.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования истца, исходил из размера действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, определенной судебным экспертом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера рыночной стоимости активов Общества и действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Фофановой Олесе Ивановне.

В соответствии с заключением эксперта N 19-32-А56-129644/2018 от 31.05.2019, экспертом произведен расчет действительной стоимости доли истца в двух вариантах, по первоначальной бухгалтерской отчетности Общества (без корректировки) в размере 18 013 000 руб., по скорректированной отчетности Общества в размере 1 707 000 руб.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования заключения от 31.05.2019 наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, суды первой и апелляционной инстанций признали указанное экспертное заключение достоверным доказательством по делу.

При этом суды признали, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, должна определяться без учета корректировки бухгалтерской отчетности, произведенной Обществом после того, как ему стало известно о выходе истца из Общества. Суды обоснованно исходили из того, что указанная корректировка бухгалтерской отчетности нарушает права и законные интересы истца, который после выхода из Общества лишен возможности влиять на принимаемые ответчиком решения.

При таких обстоятельствах суды, установив, что действительная стоимость доли Демченко В.В. составляет 18 013 000 руб. (согласно заключению эксперта Фофановой О.И.), однако фактически Общество выплатило истцу только 1 000 841 руб. 05 коп., пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в сумме, составляющей разницу между указанными величинами.

Выраженное в кассационной жалобе несогласие Общества с оценкой судами первой и апелляционной инстанций конкретных обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А56-129644/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2020 отменить.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева