Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2020 г. N Ф07-1519/20 по делу N А05П-579/2017

16 марта 2020 г.

Дело N

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А05П-579/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Универсал-инвест", адрес: 169711, Республика Коми, г. Усинск, ул. Нефтяников, д. 26, ОГРН 1027705011730, ИНН 7705466347 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние", адрес: 166000, Ненецкий Автономный округ, г. Нарьян-Мар, Оленная ул., д. 19, ОГРН 1028301647472, ИНН 8300005580 (далее - Компания), о взыскании 17 940 772 руб. 75 коп. задолженности по арендной плате по договорам аренды недвижимого имущества от 01.07.2014 N СС14-126-00, от 01.08.2014 N СС14-127-00, от 01.06.2015 N СС15-078-00, от 01.07.2015 N СС15-126-00, от 01.05.2017 N СС17-217-00, от 01.05.2017 N СС17-218-00, от 01.06.2016 N СС16-076-00, от 01.06.2016 N СС16-077-00 и 523 313 руб. 13 коп. пеней, а также 269 111 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 18.10.2017 выделено в отдельное производство требование Общества к Компании о взыскании 6 850 059 руб. задолженности по договорам аренды от 01.07.2014 N СС14-126-00, от 01.08.2014 N СС14-127-00, от 01.06.2015 N СС15-078-00, от 01.07.2015 N СС15-126-00 и 394 732 руб. 86 коп. пеней, выделенному делу присвоен номер А29-14284/2017. Этим же определением суда упомянутое дело передано на рассмотрение по подсудности в постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Архангельской области в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа.

Определением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 28.11.2017 иск Общества принят к производству.

Общество в ходе рассмотрения спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать с Компании 6 367 724 руб. 56 коп. задолженности по договорам аренды от 01.07.2014 N СС14-126-00, от 01.08.2014 N СС14-127-00, от 01.06.2015 N СС15-078-00, от 01.07.2015 N СС15-126-00 и 394 732 руб. 86 коп. пеней, начисленных за ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендной платы. Протокольным определением от 11.04.2018 уточнение требований принято судом.

Решением от 28.05.2019 в иске отказано. Дополнительным решением от 13.06.2019 с Общества в пользу Компании взыскано 162 100 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 решение от 28.05.2019 и дополнительное решение от 13.06.2019 отменены. С Компании в пользу Общества взыскано 6 367 724 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате и 394 732 руб. 86 коп. пеней.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда от 28.05.2019.

Податель жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствует акт возврата арендованного Компанией имущества, соответственно, он, по мнению Общества, в заявленный период фактически находился в арендуемых помещениях.

Общество в кассационной жалобе указывает на то, что основные доказательства по делу, а именно обязательства по оплате аренды, были сфальсифицированы или подписаны лицами, не имеющими права на их подписание.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) 01.07.2014 заключили договор N СС14-126-00 аренды нежилых помещений, а именно кабинетов N 303-307, N 308-311, кабинетов генерального директора, приемная, главного инженера, кабинетов N 312-314 площадью 421,4 кв.м, расположенных на третьем этаже административного здания по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Нефтяников, д. 26.

Перечень передаваемых помещений определен в приложении N 3 к договору.

Помещения в силу пункта 2.1 договора предоставляются Компании во временное пользование для осуществления предпринимательской деятельности, предусмотренной уставом.

Срок аренды договора согласно пункту 2.3 установлен с 01.07.2014 по 31.05.2015.

Согласно акту приема-передачи, являющемуся приложением 2 к договору, названные нежилые помещения, 01.07.2014 переданы арендодателем в аренду Компании. В пункте 3 акта указано, что каждая из сторон договора подтверждает, что обязательства сторон по приему-передаче помещений выполнены, у сторон нет претензий по исполнению обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату за пользование помещениями в размере, определяемом в соответствии с протоколом согласования договорной цены, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение 1). Выплата арендной платы производится ежемесячно путем перечисления установленной договором и приложениями к нему суммы на расчетный счет арендодателя в течение 30 дней со дня получения акта выполненных работ и счета-фактуры. Арендодатель ежемесячно выставляет арендатору акт выполненных работ (оказания услуг), счет-фактуру за оказанные услуги до 5-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем (пункт 3.2 договора).

В протоколе согласования цены сторонами согласован размер арендной платы - 1 144 руб. 60 коп. за 1 кв.м в месяц, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 18%. Таким образом, сумма арендной платы за пользование упомянутыми нежилыми помещениями составляет 482 334 руб. 44 коп. При этом пунктом 3.7 договора предусмотрено, что стоимость потребляемых арендатором энергоресурсов, воды и теплоснабжения входит в сумму арендной платы.

Срок аренды по договору от 01.07.2014 истек 31.05.2015.

Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) 01.06.2015 заключили договор N СС15-078-00 аренды в отношении этих же нежилых помещений сроком с 01.06.2015 по 31.05.2016.

Согласно акту приема-передачи от 01.06.2015 помещения переданы в аренду Компании.

Условия раздела 3 договора от 01.07.2014 о размере арендной платы и порядке ее внесения аналогичны условиям раздела 3 договора от 01.06.2015. В протоколе согласования цены размер ежемесячной арендной платы по договору от 01.06.2015 также установлен в сумме 1144 руб. 60 коп. за 1 кв.м, в том числе НДС, что, исходя из площади переданных в аренду помещений, равной 421,4 кв.м, составит 482 334 руб. 44 коп. в месяц.

В иске Общество указывает, что обязательства по внесению арендной платы за пользование указанными помещениями Компанией исполнены ненадлежащим образом, задолженность по договору от 01.07.2014 за май 2015 года составляет 91 274 руб. 07 коп., по договору от 01.06.2015 за период с июня 2015 года по май 2016 года - 5 788 013 руб. 28 коп.

Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) 01.08.2014 заключили договор N СС14-127-00 аренды части административно-производственной базы, состоящей из помещений, а именно комната - помещения N 102, санузел - помещение N 103, комната - помещение N 104, комната и кладовые - помещение N 106, склад-помещение N 107, коридор, общей площадью 125,5 кв.м, расположенной на первом этаже по адресу: Республика Коми, г. Усинск, Железнодорожная ул., д. 7, предоставленной арендатору для самостоятельного осуществления предпринимательской деятельности, предусмотренной уставом Компании.

Согласно пункту 2.3 договора срок аренды установлен с 01.08.2014 по 30.06.2015.

По акту приема-передачи расположенные в здании административно-производственно-бытовой базы помещения переданы Обществом во временное пользование Компании. В пункте 3 акта указано, что каждая из сторон договора от 01.08.2014 подтверждает, что обязательства сторон по приему-передаче помещений выполнены, у сторон нет претензий по исполнению обязательств по договору.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора от 01.08.2014 арендная плата уплачивается арендатором арендодателю ежемесячно в размере, установленном в протоколе согласования договорной цены (приложение 1 к договору), путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 30 дней со дня получения акта выполненных работ и счета-фактуры, выставляемых арендодателем ежемесячно до 5-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем.

В приложении 1 к договору сторонами согласован размер арендной платы - 525 руб. 10 коп. за 1 кв.м в месяц, в том числе НДС. Итоговая величина арендной платы по договору от 01.08.2014 за пользование нежилыми помещениями - 69 900 руб. 05 коп.

По истечении 30.06.2015 срока аренды по договору от 01.08.2014 сторонами 01.07.2015 заключен договор N СС15-126-00 аренды на срок с 01.07.2015 по 31.05.2016. Условия договора от 01.07.2015 аналогичны условиям договора от 01.08.2014.

В приложении 3 к договору от 01.07.2015 в перечне помещений, переданных в аренду, указаны те же помещения, которые передавались по договору от 01.08.2014. Сторонами в рамках договора от 01.07.2015 подписан акт приема-передачи помещений в аренду от 01.07.2015.

Размер ежемесячной арендной платы по договору от 01.07.2015 определен в приложении 1 к данному договору и остался прежним - 525 руб. 10 коп. за 1 кв.м, в том числе НДС, итого 69 900 руб. 05 коп. в месяц.

В пунктах 6.1 договоров аренды от 01.07.2014, от 01.08.2014, от 01.06.2015, от 01.07.2015 установлена ответственность арендатора за нарушение срока внесения арендных платежей в виде пеней в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более суммы задолженности.

В иске Общество указывает на то, что Компанией не исполнены в полном объеме обязательства по внесению арендной платы за пользование нежилыми помещениями, расположенными в здании административно-производственно-бытовой базы, задолженность по договору от 01.08.2014 за период с марта по июнь 2015 года составляет 245 871 руб. 31 коп., по договору от 01.07.2015 за период с июля 2015 года по май 2016 года - 724 900 руб. 55 коп.

Наличие задолженности по арендной плате и неисполнение Компанией претензионных требований о ее погашении послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств и признав его по результатам судебных технико-криминалистической и почерковедческой экспертиз частично обоснованным, указывая на то, что спорные договоры заключены после возбуждения производства по делу о банкротстве Компании и в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), и на момент их заключения Общество являлось заинтересованным лицом по отношению к Компании и, таким образом, знало о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества последней, обратив внимание на длительное непредъявление Обществом претензий к арендатору, пришел к выводу о несоответствии сделок нормам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылаясь на непредставление Обществом дополнительных доказательств, обосновывающих предъявленные требования, суд отказал последнему в иске.

Апелляционная инстанция постановлением от 17.12.2019 решение от 28.05.2019 и дополнительное решение от 13.06.2019 отменила, взыскав с Компании в пользу Общества 6 367 724 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате и 394 732 руб. 86 коп. пеней.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы) (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Таким образом, к числу существенных обстоятельств, подтверждающих наличие или отсутствие арендных отношений по договору аренды и подлежащих установлению судом, относятся в том числе факт передачи арендодателем имущества в аренду арендатору и факт возврата арендатором арендуемого имущества из аренды. Нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено составление сторонами каких-либо промежуточных актов при передаче имущества в аренду в течение срока аренды.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В статьях 309 и 310 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 2 статьи 655 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 названной статьи.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Согласно положению пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов следует, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 в рамках дела N А05-3604/2014 в отношении Компании возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве). Определением от 23.09.2016 в рамках упомянутого дела в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Решением, вынесенным судом 29.06.2017, Компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 18.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Масякин Александр Николаевич.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением от 12.02.2018 в рамках названного дела конкурсному управляющему Компании отказано в иске. При рассмотрении упомянутого спора судом установлено, что в период действия оспариваемых договоров должник пользовался переданным ему имуществом, которое имело для должника потребительскую ценность. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на экономическую нецелесообразность сделок в связи со значительным увеличением площади арендуемых помещений, а также увеличением размера арендной платы. При этом в подтверждение своих доводов он указывал именно на заключенные сторонами ранее в отношении спорных помещений договоры аренды: от 01.07.2014, от 01.08.2014, от 01.06.2015, от 01.07.2015. Кроме того, в обоснование довода об использовании помещений административно-производственной базы меньшей площади конкурсный управляющий представлял суду акт осмотра территории от 12.12.2017. В отношении нежилых помещений, расположенных в административном здании, судом установлено, что из представленных выписок из журнала охраны и выдачи ключей следует, что работники должника в период действия оспариваемого договора пользовались арендуемыми помещениями.

Таким образом, по результатам рассмотрения требований конкурсного управляющего в рамках дела N А05-3604/2014 суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров аренды N 217, N 218 недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, статей 10, 168 ГК РФ. Суд посчитал недоказанным факт причинения должнику вреда в смысле, придаваемом этому в статье 2 Закона N 127-ФЗ. Действующее законодательство о банкротстве допускает при определенных обстоятельствах возникновение обязательств должника перед третьими лицами в ходе процедур банкротства, в том числе если это связано с производственной деятельностью должника. По актам приема-передачи к оспариваемым договорам имущество было передано должнику, им использовалось по назначению, доказательств обратного не представлено. В рамках названного дела также не доказано, что Общество и должник, совершая сделки, действовали в ущерб правам и законным интересам кредиторов, имевшихся на момент совершения оспариваемых сделок, имели намерение причинить такой вред кредиторам.

Учитывая названные обстоятельства, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что спорные нежилые помещения находились в аренде у Компании начиная с 2008 года на основании договоров аренды, ежегодно заключаемых сторонами. Исходя из того, что договоры аренды от 01.07.2014, от 01.08.2014, от 01.06.2015, от 01.07.2015 недействительными не признаны и доказательств возврата помещений из аренды не имеется, а также учитывая, что при оспаривании договоров N 217, 218 в рамках дела N А05-3604/2014 Компания факт аренды помещений не отрицала, а ссылалась на необоснованное увеличение арендуемой площади и размера арендной платы, при этом в подтверждение своих доводов приводила именно договоры аренды от 01.07.2014, от 01.08.2014, от 01.06.2015, от 01.07.2015, суд правомерно пришел к выводу о доказанности факта существования арендных правоотношений между сторонами по указанным договорам аренды в рассматриваемый период.

Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовала необходимость в исследовании, в том числе путем проведения судебных экспертиз, обстоятельств того, кем и когда подписаны оспариваемые акты. Соответственно, довод ответчика о том, что экспертизе подвергались не все акты, о фальсификации которых он заявлял, указывая на то, что акты от имени Компании подписаны лицами, не являвшимися на дату их подписания, указанную в актах, руководителями ответчика, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Обжалуемое постановление в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержит мотивированное обоснование отклонения заявленных Компанией доводов.

Аргументы заявителя кассационной жалобы с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела не могут быть положены в основу отмены постановления. Доводы кассационной жалобы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А05П-579/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин