Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2020 г. N Ф07-1123/20 по делу N А56-114725/2017

17 марта 2020 г.

Дело N А56-114725/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего Суомалайнена С.А. представителя Иванова Д.Г. (доверенность от 09.12.2019), от закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" представителей Пирогова И.М. (доверенность от 14.01.2020), Лапковского А.А. (доверенность от 09.01.2020), от акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" представителя Нестеренко А.А. (доверенность от 05.03.2019),

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу "Племенной завод "Ручьи" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А56-114725/2017/тр.8,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по заявлению акционерного общества "Петербургская сбытовая компания", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, ОГРН 1057812496818, ИНН 7841322249 (далее - АО "ПСК"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новое время", адрес: 188277, Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Торошковичи, ОГРН 1024701557759, ИНН 4710005970 (далее - Общество).

Определением от 03.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Суомалайнен Станислав Александрович, ИНН 781411139699.

Сообщение об этом опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 07.07.2018 N 118.

Решением от 26.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Суомалайнен С.А.

Закрытое акционерное общество "Племенной завод "Ручьи", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 144, ОГРН 1024700558926, ИНН 4703006934 (далее - Завод), 17.01.2019 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 14 679 890,23 руб.

Определением от 22.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 22.07.2019 и постановление от 28.11.2019, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Завода.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об мнимости сделки, положенной в основу требования Завода, заинтересованности Общества и Завода.

По мнению Завода, представленные в материалы дела акты приема-передачи, акты об оказании услуг, товарные накладные, отчеты о расходовании денежных средств являются надлежащими доказательствами и подтверждают факт нахождения имущества в аренде и возникновения задолженности по арендной плате на заявленную сумму.

В отзывах на кассационную жалобу, поступивших 03.03.2020 и 06.03.2020, конкурсный управляющий и АО "ПСК" возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Завода поддержали доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и АО "ПСК" возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод (арендодатель) и Общество (арендатор) 19.01.2015 заключили договор аренды сельскохозяйственной техники N 1 (далее - Договор), согласно которому арендодатель предоставил арендатору во владение и пользование поименованную в договоре сельскохозяйственную технику (далее - техника) без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора (в редакции дополнительных соглашений от 01.01.2016 N 1 и от 01.01.2017 N 2) срок действия Договора установлен до 31.12.2017.

В подтверждение передачи техники Обществу представлен акт от 19.01.2015 N 1.

Соглашением от 27.11.2017 Договор расторгнут, размер арендной платы за весь период аренды определен в размере

По акту возврата от 27.11.2017 N 2 техника возвращена Заводу.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по Договору, которое подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи техники и актами об оказании услуг, Завод обратился в суд с настоящим заявлением и просил включить в Реестр требование в размере 14 679 890,23 руб., составляющее задолженность за весь период аренды.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суда первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор совершен заинтересованными лицами, при этом является мнимым, надлежащих доказательств передачи техники не представлено, экономическая целесообразность заключения Договора сторонами не доказана.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В данном случае требование Завода основано на договоре аренды.

В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенного сторонами договора, цель его заключения, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Суды двух инстанций установили, что в Договоре, актах приема-передачи отсутствуют какие-либо сведения, позволяющие определить индивидуальные признаки объекта аренды - техники, поэтому при отсутствии доказательств исполнения сторонами Договора, суды обоснованно признали неподтвержденным факт передачи имущества в аренду Обществу.

Также обоснованным является вывод судов о том, что представленные в материалы дела акты об оказании услуг, товарные накладные не подтверждают факт реального оказания услуг по Договору.

В частности, судами принято во внимание, что Договор заключен в 2015 году, доказательств перечисления Обществом арендной платы по Договору в материалах дела не имеется, сведения об отражении в бухгалтерской отчетности факта получения Обществом техники в аренду отсутствуют.

Кроме того, судами установлено, что Общество и Завод являются аффилированными лицами, поскольку Завод обладает возможностью влиять на деятельность должника, что следует из пункта 3.1.5 договора инвестирования в бизнес от 15.01.2014.

Указанный вывод соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказательств того, что заключение Договора было обусловлено наличием единого экономического интереса или разумной экономической цели, суду вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

На основании представленных в материалы дела документов суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки мнимой, поскольку вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ факт передачи техники и исполнения сторонами Договора не доказан.

В отсутствие таких доказательств довод подателя кассационной жалобы о наличии у Общества задолженности по арендной плате не основан на положениях статьи 614 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Завод как заявившее требование лицо, на которое согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении заключенного с должником Договора, не представила доказательств, подтверждающих реальность исполнения должником принятых на себя по указанному договору обязательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А56-114725/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова