Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2020 г. N Ф07-583/20 по делу N А56-69682/2016

19 марта 2020 г.

Дело N А56-69682/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВД" Ашихмина Константина Александровича - Баранова Н.С. (доверенность от 09.10.2019), от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Гордеева Э.В. (доверенность от 24.12.2018) и Полуднякова В.В. (доверенность от 15.10.2019),

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВД" Ашихмина Константина Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А56-69682/2016/сд.6,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВД", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, дом 64, литера "В", офис 6 этаж, ОГРН 1107847188613, ИНН 7842432910 (далее - Общество).

Определением от 20.06.2017 в отношении Обществ введена процедура наблюдения.

Решением от 04.03.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Наталью Анатольевну.

Определением от 09.10.2018 конкурсным управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными соглашения о переводе долга от 05.08.2015 (далее - соглашение от 05.08.2015), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "РВД-Сервис" (далее - ООО "РВД-Сервис"), соглашения от 23.09.2015, заключенного Обществом и открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"); платежей во исполнение соглашения от 05.08.2015 на сумму 42 800 000 руб., списания по исполнительному листу в размере 722 044 руб. 41 коп., произведенному Акционерным Коммерческим Банком "Славия" (далее - Банк).

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ОАО "РЖД" в конкурсную массу должника 48 894 099 руб. 51 коп.

Суд первой инстанции не принял уточнение требований в части оспаривания списаний по исполнительному листу и определением от 14.08.2019 признал недействительными соглашения от 05.08.2015 и 23.09.2015, платежи во исполнение соглашения от 05.08.2015 на общую сумму 42 800 000 руб. и взыскал с ОАО "РЖД" в конкурсную массу должника указанную сумму, в удовлетворении остальной части заявления конкурсному управляющему отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 определение от 14.08.2019 отменено в части удовлетворения заявления. Производство по заявлению об оспаривании соглашения от 05.08.2015 прекращено. В удовлетворении заявления об оспаривания соглашения от 23.09.2015 и платежей на сумму 42 800 000 руб. конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 20.11.2019, а определение от 14.08.2019 - оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, ликвидация ООО "РВД-Сервис" не может служить основанием для прекращения производства по заявлению о признании недействительным соглашения от 05.08.2015, поскольку должник. осуществивший исполнение обязательств, и кредитор, получивший такое исполнение, не ликвидированы.

Податель жалобы полагает, что соглашение от 23.09.2015 является неотъемлемой частью системы оспариваемых сделок.

Податель жалобы полагает, что ОАО "РЖД" должно было знать о наличии у сделок, направленных на погашение задолженности ООО "РВД-Сервис" перед ОАО "РЖД" за счет средств Общества, цели причинения вреда кредиторам должника.

В отзыве ОАО "РЖД" просит оставить постановление от 20.11.2019 без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "РЖД" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "РЖД" и ООО "РВД-Сервис" (клиент) 01.04.2009 заключили договор на организацию расчетов N 1212 (далее - договор от 01.04.2009), регулирующий отношения сторон по оплате клиентом провозных платежей, сборов и иных причитающихся ОАО "РЖД" платежей при перевозках грузов железнодорожным транспортом.

ООО "РВД-Сервис" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) 05.08.2015 заключили соглашение, по условиям которого первоначальный должник передает новому должнику задолженность по уплате провозных платежей в размере 69 688 157 руб. 45 коп., возникших за период с 01.05.2015 по 05.08.2015, из договора от 01.04.2009.

Согласно пункту 2.2. первоначальный должник уплачивает новому должнику 69 688 157 руб. 45 коп. в течение одного года с момента подписания соглашения.

Письмом от 05.08.2015 ОАО "РЖД" одобрило заключение соглашения о переводе долга.

ОАО "РЖД" и Общество 23.09.2015 заключили соглашение, по условиям которого стороны установили сроки и порядок погашения задолженности по договору от 01.04.2009.

Платежными поручениями от 30.10.2015 N 6151, от 30.10.2015 N 6181, от 30.11.2015 N 7053, от 25.12.2015 N 854, от 29.01.2016 N 456, от 29.02.2016 N 102 Общество перечислило ОАО "РЖД" 42 800 000 руб. во исполнение соглашения от 05.08.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2016 N А56-39103/2016 с Общества в пользу ОАО "РЖД" взыскано 21 516 102 руб. 35 коп.

По исполнительному листу, выданному на основании указанного решения, 27.02.2017 и 09.11.2016 Банком осуществлено погашение задолженности на сумму 722 044 руб. 41 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение от 05.08.2015 является экономически невыгодным для должника и повлекло его банкротство, а погашение Обществом задолженности аффилированного с должником лица повлекло оказание предпочтения ОАО "РЖД" перед другими кредиторами Общества, обратился в суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего исходя из того, что в результате совершения соглашения от 05.08.2015 ОАО "РЖД" было поставлено в привилегированное положение по сравнению с другими кредиторами Общества и ООО "РВД-Сервис". Суд указал на отсутствие для Общества положительного экономического эффекта от сделки, наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент осуществления платежей и осведомленность ОАО "РЖД" об этом.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев заявление конкурсного управляющего, установил, что ООО "РВД-Сервис" ликвидировано 12.07.2017, в связи с чем прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 05.08.2015. Суд также не усмотрел совокупности условий, предусмотренных для признания соглашения от 23.09.2015 и платежей недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем отменил определение от 14.08.2019 и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Установив факт ликвидации ООО "РВД-Сервис" и отсутствие правопреемника в правоотношении, основанном на соглашении от 05.08.2015, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по заявлению о признании указанного соглашения недействительным на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы оснований полагать ОАО "РЖД" надлежащим ответчиком по спору о признании соглашения от 05.08.2015 не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что судом не учтена правовая позиция, сформированная в определениях ВС РФ от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2) и от 21.01.2019 N 302-ЭС16-9687(3), отклоняется кассационным судом, поскольку фактические обстоятельства по настоящему обособленному спору отличны от рассмотренных в указанных определениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что соглашение от 23.09.2015 предусматривает осуществление платежей во исполнение обязательства, основанного на договоре от 01.04.2009, с учетом перемены лиц в данном обязательстве на стороне должника, и обстоятельства, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания данной сделки недействительной, конкурсным управляющим не приведены.

Суд обоснованно указал на отсутствие оснований для признания платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку лицами, участвующими в деле не оспаривается совершение платежей за услуги, оказанные ОАО "РЖД" по договору от 01.04.2009.

Применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана реальная или должная осведомленность ОАО "РЖД" о совершении Обществом платежей в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества с целью причинить вред имущественным правам своих кредиторов.

Из имеющихся в деле документов, в том числе из переписки сторон, суд не установил наличие у ОАО "РЖД" информации о том, что Общество прекратило исполнение денежных обязательств перед другими кредиторами либо о том, что размер неисполненных денежных обязательств должника превысил стоимость его имущества.

Суд принял во внимание письма должника от 05.02.2016, от 31.03.2016, в которых указано на временный, преодолимый характер финансовых затруднений Общества, и акты сверки, содержащие сведения о состоянии лицевого счета Общества, исключающие признаки неплатежеспособности.

Таким образом, в рамках данного обособленного спора не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания соглашения от 23.09.2015 и платежей недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Признаки наличия злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) материалами дела также не подтверждаются.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание кассационным судом, поскольку основаны на ошибочном толковании заявителем норм гражданского законодательства и Закона о банкротстве, по существу сводятся к несогласию с оценкой апелляционным судом представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А56-69682/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВД" Ашихмина Константина Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова К.Г. Казарян Т.В. Кравченко