Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2020 г. N Ф07-17508/19 по делу N А56-90386/2016

20 марта 2020 г.

Дело N А56-90386/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.,

при участии Зыкиной Галины Леонидовны (паспорт) и ее представителя Токаревой Е.С. (доверенность от 07.07.2015),

рассмотрев 16.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А56-90386/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 51, лит. Ж, пом. 10Н, ОГРН 1107847409230, ИНН 7806446121 (далее - ООО "Стройинжиниринг"), о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Первая лифтовая компания", адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 49, лит. А, оф. 504, ОГРН 5067847485569, ИНН 7804348418 (далее - Общество).

Определением от 20.02.2017 введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич.

Определением от 18.07.2017 заявитель по делу ООО "Стройинжиниринг" в части требований заменен в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Партнер", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 25, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1137847341587, ИНН 7806509396 (далее - ООО "Партнер").

Решением от 21.08.2017 введена процедура конкурсного производства, Ражев Д.А. назначен конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Ражев Д.А. 10.08.2018 г. обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником с Зыкиной Галиной Леонидовной (Московская обл.) договора от 12.04.2012 N 12/04/12СФ/ПЛК соинвестирования в строительстве жилого дома и договора уступки прав требования (цессии) от 15.06.2012, а также действий по зачету встречных требований по оплате однокомнатной квартиры N 79, расположенной по адресу: г. Сочи, ул. Яна Фабрициуса, д. 7. При этом конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок.

Определением от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Партнер" просит отменить определение от 29.04.2019 и постановление от 20.09.2019, направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, договоры соинвестирования и цессии заключены после того, как Зыкиной Г.Л. отказали во включении ее требования в реестр для передачи жилых помещений; на момент заключения спорных договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности; Зыкина Г.Л. отказалась от заявления о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Строительное объединение М-Индустрия" (далее - Объединение), чем лишила Общество возможности обратиться в суд с аналогичным заявлением, что ухудшило платежеспособность Общества.

По мнению ООО "Партнер", отказ Зыкиной Г.Л. от заявления является злоупотреблением правом; Зыкина Г.Л. фактически осуществила расчет с Обществом за квартиру правами, не имеющими ценности, о чем ей было известно.

В отзыве на кассационную жалобу Зыкина Г.Л. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Зыкина Г.Л. и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 20.06.2007 Зыкина Г.Л. и Объединение заключили предварительный договор N 2006/07СФ/НГ купли-продажи однокомнатной квартиры N 79, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Яна Фабрициуса, д. 7 (далее - квартира N 79), по которому она уплатила 4 877 157,67 руб., а Объединение обязалось передать ей квартиру.

В связи с неисполнением Объединением обязательств по передаче квартиры решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 14.09.2011 по делу N 2-4986/2011 с Объединения в пользу Зыкиной Г.Л. взыскано 4 877 157, 67 руб.

В отношении квартиры N 79 Объединением и должником 08.08.2011 заключен договор соинвестирования N 79.

В рамках возбужденного в отношении Объединения дела о несостоятельности (банкротстве) N А56-45162/2011 Зыкина Г.Л. 14.11.2011 обратилась с заявлением о вступлении в дело о банкротстве Объединения, в котором просила включить в реестр требований кредиторов ее требование, основанное на решении Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 14.09.2011 по делу N 2-4986/2011 о взыскании с Объединения 4 877 157, 67 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45162/2011 от 13.07.2012, в отношении Объединения введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45162/2011 заявление Зыкиной Г.Л. определено рассмотреть как заявление о включении требований в реестр кредиторов Объединения.

Одновременно Зыкина Г.Л. подала заявление в суд по делу А56-45162/2011 о включении в реестр требований Объединения о передаче жилого помещения ее требования в отношении квартиры N 79 Требование которое принято к производству суда определением от 17.12.2012 по делу N А56-45162/2011/з.320.

Определением от 31.01.2012 по делу N А56-45162/2011 принят отказ Зыкиной Г.Л. от заявления о включении требований в реестр требований кредиторов Объединения ее денежного требования в сумме 4 877 157, 67 руб., заявленный ею в связи с подачей заявления о включении в реестр требований о передаче жилых помещений.

Зыкиной Г.Л. и Обществом 12.04.2012 заключен договор соинвестирования N 12/04/12СФ/ПЛК, в строительстве жилого дома в отношении квартиры N 79.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора соинвестирования стороны вступают в совместную деятельность по инвестированию жилого помещения в многоквартирном доме и после получения акта ввода дома в эксплуатацию, Общество обязуется передать Зыкиной Г.Л. квартиру N 79. На основании пунктов 4.1 и 4.2 договора соинвестирования Зыкина Г.Л. обязуется в срок до 30.06.2012 оплатить стоимость квартиры в сумме 3 320 000 руб.

По договору уступки прав требования (цессии) 15.06.2012 Зыкина Г.Л. (цедент) уступает Обществу (цессионарию) права требования, возникшие из решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 14.09.2011 по делу N 2-4986/2011 о взыскании с Объединения 4 877 157,67 руб. (далее - договор цессии).

Согласно пункту 3.1 договора цессии стороны оценили уступаемые права в размере 3 320 000 руб. В силу пункта 3.2 договора цессии стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований, а именно обязательства Зыкиной Г.Л. по оплате договора соинвестирования от 12.04.2012 N 12/04/12СФ/ПЛК прекращаются зачетом против обязательства Общества по оплате договора цессии. Зачет считается произведенным с момента подписания договора уступки прав требования (цессии) от 15.06.2012, и с этого момента у Зыкина Г.Л. считается исполнившей обязательства по оплате по договору соинвестирования от 12.04.2012 N 12/04/12СФ/ПЛК.

Определением от 02.09.2013 по делу А56-45162/2011/з.320 суд отказал Зыкиной Г.Л. во включении в реестр требований о передаче жилых помещений Объединения требования о передаче квартиры N 79, поскольку в ее пользу решением Калининского районного суда от 14.09.2011 по делу N 2-4986/2011 уже взысканы 4 877 157, 67 руб. с Объединения за спорную квартиру.

Определением от 01.11.2013 по делу N А56-45162/2011/з.587 Общество было включено в реестр кредиторов Объединения о передаче жилых помещений в отношении квартиры N 79 на основании договора соинвестирования от 08.08.2011 N 79.

Зыкина Г.Л. обратилась в суд в рамках обособленного спора N А56-45162/2011/з.587 с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора Общества на Зыкину Г.Л. в связи с заключением договора цессии от 15.06.2012.

Определением от 28.07.2013 по делу N А56-45162/2011/з.587 о процессуальном правопреемстве Общество заменено в реестре требований о передаче жилых помещений Объединения на Зыкину Г.Л. в части требований о передаче квартиры N 79.

Определением от 28.12.2015 по делу N А56-45162/2011/пс.133 за Зыкиной Г.Л. признано право собственности на квартиру N 79.

Зыкина Г.Л. 17.04.2017 продала спорную квартиру по договору купли-продажи гражданке Зуевой Марине Алексеевне.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 в рамках обособленного спора по делу N А56-45162/2011/3.587 определение от 28.07.2013 о процессуальном правопреемстве отменено, в удовлетворении заявления Зыкиной Г.Л. о замене Общества в реестре требований о передаче жилых помещений Объединения на Зыкину Г.Л. отказано.

Конкурсный управляющий Обществом в данном случае оспаривает сделки между Зыкиной Г.Л. и Обществом: договор соинвестирования от 12.04.2012 N 12/04/12СФ/ПЛК в отношении квартиры N 79, договор уступки прав требования (цессии) от 15.06.2012, согласно которому Зыкина Г.Л. (цедент) уступает Обществу (цессионарию) права требования, возникшие из решения Калининского районного суда от 14.09.2011 по делу N 2-4986/2011, действий по зачету встречных требований между Зыкиной Г.Л. и Обществом, в результате которых договор соинвестирования N 12/04/12СФ/ПЛК был оплачен Зыкиной Г.Л. передачей требования к Объединению, основанному на решении Калининского районного суда от 14.09.2011 по делу N 2-4986/2011.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены (12.04.2012 и 15.06.2012) более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве Общества заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) (16.01.2017), суды правомерно указали на недопустимость оспаривания сделок в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемые сделки были совершены фактически в период с 02.09.2013 по 24.04.2014 был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен, как основанный исключительно на предположениях конкурсного управляющего.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности в данном случае совершения спорной сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также недобросовестности сторон.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суды посчитали недоказанным то обстоятельство, что стороны спорных сделок действовали с намерением причинить вред другим лицам либо действовали в обход закона с противоправной целью, также допустили иное заведомо недобросовестное поведение (злоупотребление правом).

При этом суды обоснованно признали, что действия Зыкиной Л.Г., реализующей свой интерес в получении квартиры, за которую ею были уплачены денежные средства, взысканные в ее пользу решением суда общей юрисдикции, не свидетельствуют о наличии у нее цели причинения вреда должнику или иным лицам, либо намерения реализовать противоправный интерес.

Из материалов дела не следует, что конкурсным управляющим были представлены доказательства, которые бы могли свидетельствовать о недобросовестности Зыкиной Г.Л.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с подателя жалобы на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, не уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А56-90386/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1137847341587, ИНН 7806509396) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк