Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2020 г. N Ф07-1779/20 по делу N А05П-227/2019

25 марта 2020 г.

Дело N

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

рассмотрев 25.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл" на решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 03.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А05П-227/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл", адрес: 169710, Республика Коми, г. Усинск, Промышленная ул., д. 19, ОГРН 1021100898500, ИНН 1106015182 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с акционерного общества "Ненецкая нефтяная компания", адрес: 166700, Ненецкий автономный округ, Заполярный р-н, раб. пос. Искателей, ул. Губкина, д. 3Б, корп. 3, ОГРН 1037843093045, ИНН 8300004314 (далее - Компания), 2 049 256 руб. 65 коп. задолженности по договору подряда от 24.06.2015 N 454/15/15 (далее - договор, договор подряда).

Решением суда первой инстанции от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2019, в удовлетворении иска Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 03.07.2019 и постановление от 20.11.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно приняли во внимание проведение Компанией зачета встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отношении задолженностей, возникших из договора подряда и договора аренды движимого имущества N 451/15/15 (далее - договор аренды), что в силу пункта 6.8 договора подряда являлось недопустимым, поскольку задолженности по указанным договорам возникли в разные периоды.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными.

Сторонами до начала судебного заседания 22.03.2020 заявлены письменные ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Не отзывая указанное ходатайство, Общество 23.03.2020 заявило ходатайство о проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи, в связи с чем для организации такого заседания просило перенести рассмотрение кассационной жалобы.

Между тем ходатайство о проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи удовлетворению не подлежит, поскольку суд округа не имеет технической возможности для проведения судебного заседания указанным способом в пределах установленного статьей 285 АПК РФ срока рассмотрения кассационной жалобы.

При наличии ходатайств сторон о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей и с учетом положений части 3 статьи 284 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке

Как следует из материалов дела, между Компанией (генеральный подрядчик; генподрядчик) и Обществом (субподрядчик) 24.07.2015 заключен договор, по условиям которого субподрядчик по заданию генподрядчика обязался выполнить работы по освоению скважин и текущий и капитальный ремонт скважин (далее - ТКРС) на условиях и в объеме, предусмотренном договором в соответствии с Техническим заданием (приложение N 1) и передать результаты работ генподрядчику, а генподрядчик обязуется принять и оплатить их стоимость.

Ориентировочная стоимость работ согласована сторонами в пункте 6.1 договора в размере 292 494 320 руб. 98 коп.

Кроме того, между теми же сторонами 24.07.2015 заключен договор аренды, по условиям которого Компания (арендодатель) передала Обществу (арендатор) во временное владение и пользование комплекс движимого имущества, перечень и количество которого приведен в приложении N 1 к данному договору.

Ставка арендной платы установлена сторонами за каждую единицу имущества в календарный месяц и указана в приложении N 1 к дополнительному соглашению от 17.11.2015 N 3 к договору аренды.

Пунктом 3.3 договора аренды предусматривалось ежемесячное внесение арендатором арендной платы на основании счета-фактуры арендодателя, в начисленном объеме и в срок не позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным.

При этом пунктом 3.4 договора аренды была обусловлена возможность осуществления расчетов путем проведения взаимозачета.

Пунктом 6.8 договора подряда (в редакции дополнительного соглашения от 24.09.2015 N 1) также оговаривалась возможность оплаты генподрядчиком выполненных и принятых работ на основании счетов-фактур субподрядчика и актов выполненных работ по форме КС-2 в счет погашения встречной задолженности в случае наличия задолженности со сроком возникновения в одном и том же месяце.

В случае отсутствия встречной задолженности оплата за выполненные работы подлежала осуществлению генподрядчиком в рублях, в безналичном порядке и в полном объеме, не позднее двух рабочих дней после поступления оплаты от заказчика на расчетный счет генподрядчика.

Из материалов дела следует, что истцом в подтверждение факта выполнения работ по договору подряда в период с января по май 2016 года представлены подписанные генподрядчиком без замечаний акты о приемке выполненных работ по форме КС-2.

Для оплаты выполненных работ Общество выставило Компании счета-фактуры на общую сумму 111 246 921 руб. 36 коп.

Однако работы оплачены Компанией лишь частично.

В связи с тем, что по состоянию на 31.12.2016 у Общества и Компании имелась взаимная задолженность по заключенным договорам подряда и аренды, Компания 31.12.2016 составила акт взаимозачета N 443 (том 2 л.д. 30) на сумму 6 024 322 руб. 65 коп., в отношении:

- задолженности Компании по счету-фактуре от 31.05.2016 N 127 на сумму 1 722 800 руб., по счету-фактуре от 31.05.2016 N 126 на сумму 3 975 066 руб. и счету-фактуре от 31.03.2016 N 091 на сумму 326 456 руб. 65 коп.;

- задолженности Общества по счету-фактуре от 31.08.2016 N 140 на сумму 1 990 671 руб. 79 коп., по счету-фактуре от 30.09.2016 N 163 на сумму 4 033 650 руб. 86 коп.

Указанный акт 22.02.2017 направлен Компанией в адрес Общества с сопроводительным письмом от 21.02.2017 N 01-313, что подтверждается накладной (экспедиторской распиской) N 1189805383 (том 2 л.д. 31-32), и получен последним 27.02.2017.

Между тем Общество, посчитав, что зачет встречных требований между сторонами в силу положений пункта 6.8 договора подряда не состоялся, в претензии от 22.01.2019 потребовало от Компании погашения задолженности по оплате выполненных работ в сумме 2 049 256 руб. 65 коп.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика основного долга по договору подряда.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований, признав, что обязательство Компании по оплате работ по договору подряда в сумме 2 049 256 руб. 65 коп. прекращено зачетом встречного однородного требования в счет оплаты задолженности истца по договору аренды.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы Общества, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает выводы судов правильными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что работы на сумму 2 049 256 руб. 65 коп. выполнены Обществом и приняты Компанией по двусторонним актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 без замечаний по их объему и качеству, и соответственно, подлежали оплате в соответствии с условиями договора.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. При этом допускается прекращение обязательства по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных законом или договором, либо соглашением сторон, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ денежное обязательство Компании могло быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования, и для осуществления такого зачета являлось достаточным наличие ее заявления.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на даты составления Компанией акта взаимозачета и направления его Обществу у последнего имелось неисполненное денежное обязательство по платежам за аренду оборудования, определенных договором аренды, за период с апреля по декабрь 2016 года, о чем свидетельствует акт сверки, где задолженность истца определена в сумме 22 383 504 руб. 82 коп.

На основании акта сверки ответчиком и сформирован акт взаимозачета от 31.12.2016 N 443 на сумму 6 024 322 руб. 65 коп.

Из материалов дела следует, что задолженность ответчика возникла на основании подписанных актов выполненных работ по форме КС-2 по договору подряда, а задолженность истца - на основании подписанных актов оказанных услуг по договору аренды.

На момент получения Обществом акта от 31.12.2016 N 443 никаких возражений со стороны Общества в отношении проведения Компанией зачета не заявлялось, наличие неисполненных встречных денежных обязательств по договору аренды не оспаривалось и не опровергалось.

Статьей 411 ГК РФ определен перечень случаев недопустимости зачета. Согласно данной норме Кодекса не допускается зачет требований в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Судами принято во внимание, что условиями пункта 6.8 договора подряда обусловлена обязанность генподрядчика по оплате выполненных работ только денежными средствами в безналичном порядке, а не путем проведения зачета, лишь в случае отсутствия встречной задолженности Общества.

Однако на дату получения Обществом уведомления Компании о зачете (27.02.2017) задолженность истца по договору аренды по счету-фактуре от 31.08.2016 N 140, по счету-фактуре от 30.09.2016 N 163 на общую сумму 6 024 322 руб. 65 коп. оставалась непогашенной, несмотря на то, что согласно пункту 3.3 данного договора арендная плата подлежала внесению не позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным, то есть не позднее 30.09.2016 и 30.10.2016 соответственно. Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, при наличии указанного долга у Компании не имелось препятствий, обусловленных договором подряда, для зачета в порядке статьи 410 ГК РФ встречных однородных требований, прекращающих его обязательство по оплате работ по договору подряда за 2016 год в той же сумме.

Согласно представленным в материалы дела документам, исследованным судами, в предыдущие периоды (2015 - 2016 годы) зачеты взаимных требований производились сторонами в аналогичном порядке (том 1 л.д. 38-39, том 2 л.д. 29).

Поскольку обязательство ответчика по оплате выполненных работ было прекращено вследствие зачета, суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении иска о взыскании задолженности по договору подряда.

Несогласие подателя жалобы с принятыми по делу судебными актами в части оценки судами доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств само по себе не свидетельствует о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права и не может являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке, учитывая, что исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2020 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и на основании подпунктов 4 и 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 03.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А05П-227/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл", адрес: 169710, Республика Коми, г. Усинск, Промышленная ул., д. 19, ОГРН 1021100898500, ИНН 1106015182, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева