Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2019 г. N Ф07-12329/19 по делу N А05-14307/2017

01 ноября 2019 г.

Дело N А05-14307/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от ФНС России представителей Маминой А.А. (доверенность от 04.10.2019 N 25-18/64492) и Трошева А.К. (доверенность от 04.10.2019 N 25-18/64493), от ООО "РусРесурс" представителей Тушнева Р.В. (доверенность от 09.09.2019) и Потапова Р.В. (доверенность от 09.09.2019),

рассмотрев 29.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусРесурс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А05-14307/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой", адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Полярная ул., д. 11, пом. 4-4, ОГРН 1022900834450, ИНН 2902037041 (далее - Общество).

Определением от 02.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шадрин Сергей Евгеньевич.

Решением от 26.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Шадрина С.Е.

Определением от 05.12.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Удовиченко Елена Станиславовна.

Общество с ограниченной ответственностью "ТиссенКрупп Индастриал Солюшнс (РУС)", адрес: 606023, г. Дзержинск, пр. Ленина, д. 48, ОГРН 1095249001440, ИНН 5249100740 (далее - Компания), являющееся конкурсным кредитором, обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договоров цессии от 24.07.2018 N 04/02, от 10.08.2018 N 04/03, от 17.09.2018 N 04/04, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "РусРесурс", адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Чаячий проезд, д. 18, ОГРН 1162901063380, ИНН 2902083432 (далее - ООО "РусРесурс"), и применении последствий их недействительности.

Определением от 15.02.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "РусРесурс" просит определение от 15.02.2019 и постановление от 24.07.2019 отменить в части применения последствий недействительности сделок и вынести в указанной части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что целью заключения оспариваемых договоров цессии был возврат должником ранее полученных от ООО "РусРесурс" займов, а также на отсутствие у должника на момент заключения оспариваемых договоров неисполненных текущих обязательств.

ООО "РусРесурс" указывает на отсутствие злоупотребления правом при заключении как договоров займа, так и договоров цессии.

Податель жалобы полагает, что формальное применение судами последствий недействительности сделок неправомерно, поскольку при наличии у должника многомиллионной картотеки текущих платежей восстановление сторон оспариваемых сделок в исходном положении невозможно, а ООО "РусРесурс" будет лишено возможности получить от должника возврат заемных денежных средств.

В отзывах на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба и Государственное казенное учреждение Архангельской области "Главное управление капитального строительства" (далее - Управление) просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО "РусРесурс" поддержали доводы жалобы, а представители Федеральной налоговой службы возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (подрядчиком) и Управлением (заказчиком) 02.02.2017 заключен государственный контракт N 0124200000616006981_246648 по укреплению правого берега реки Северной Двины в Соломбальском территориальном округе г. Архангельска на участке от ул. Маяковского до ул. Кедрова (далее - Государственный контракт).

Также Обществом с ООО "РусРесурс" (заимодавец) заключены договоры займа от 14.03.2018 N 20-3 на сумму 10 000 000 руб. на срок до 01.08.2018 под 8% годовых; от 01.06.2018 N 20-4 на сумму 19 000 000 руб. на срок до 31.08.2018 под 8% годовых; от 10.08.2018 N 20-5 на сумму 21 000 000 руб. на срок до 15.11.2018 под 8% годовых. Судами установлено, что ООО "РусРесурс" предоставило должнику в заем 27 744 888 руб.78 коп.

Впоследствии между должником (цедент) и ООО "РусРесурс" (цессионарий) заключены договоры цессии от 24.07.2018 N 04/02, от 10.08.2018 N 04/03, от 17.09.2018 N 04/04, по условиям которых должник уступил ООО "РусРесурс" право требования к Управлению задолженности по Государственному контракту на общую сумму 15 483 878 руб. 26 коп., а ООО "РусРесурс" в счет оплаты уступленных прав требования прощает должнику задолженность в названной сумме по договорам займа от 14.03.2018 N 20-3, от 01.06.2018 N 20-4 и от 10.08.2018 N 20-5 соответственно.

Платежными поручениями от 08.08.2018, от 16.08.2018 и от 27.09.2018, Управление перечислило ООО "РусРесурс" 15 483 878 руб. 26 коп.

Компания, ссылаясь на то, что договоры цессии заключены без согласия временного управляющего Обществом, а также на удовлетворение требований ООО "РусРесурс" с предпочтением перед другими кредиторами Общества, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суды установили, что временный управляющий должником согласия на совершение оспариваемых сделок не давал. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что письма-уведомления временного управляющего о заключении договоров займа с ООО "РусРесурс" доказательством такого согласия не являются.

Также суды приняли во внимание, что на момент заключения оспариваемых договоров цессии срок возврата заемных денежных средств не наступил, задолженность по договорам займа не подтверждена судебными актами и оспаривается конкурсным управляющим, а также что определением от 28.11.2018, вынесенным по другому обособленному спору в рамках настоящего дела, установлена аффилированность Общества и ООО "РусРесурс".

С учетом названного суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал договоры цессии недействительными.

Поскольку обязательство Управления перед должником по оплате выполненных работ на сумму 15 483 878 руб. 26 коп. прекращено исполнением, возврат права требования в натуре невозможен, суд первой инстанции в качестве применения последствий признания недействительными договоров цессии взыскал в пользу должника с ООО "РусРесурс" полученные последним от Управления денежные средства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

ООО "РусРесурс" обжаловало в кассационном порядке определение от 15.02.2019 и постановление от 24.07.2019 только в части применения последствий недействительности сделок. В части признания оспариваемых сделок недействительными возражений не заявлено, в связи с чем в силу части 1 статьи 286 АПК РФ названные судебные акты проверены судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы в части применения последствий недействительности сделок.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В данном случае ООО "РусРесурс" ссылается на свою добросовестность при заключении оспариваемых договоров цессии, отсутствие у должника задолженности по текущим платежам на даты заключения оспариваемых договоров и полагает, что примененные судами последствия недействительности договоров цессии фактически лишают его возможности получить возврат предоставленных в заем денежных средств.

Однако в случае, когда в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), требования кредиторов, в том числе по текущим обязательствам, удовлетворяются с учетом положений Закона о банкротстве и с соблюдением очередности, установленной статьей 134 названного закона.

Как правильно указал суд первой инстанции, у ООО "РусРесурс" с учетом высокой ликвидности задолженности Управления не имелось препятствий для удовлетворения своих текущих требований (при их наличии) с соблюдением очередности, установленной положениями пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве. Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, судами установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров цессии у должника имелись неисполненные текущие обязательства на общую сумму от 6 268 877 руб. 06 коп. до 8 583 465 руб. 66 коп.

В настоящем случае суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что, поскольку обязательство Управления перед должником по оплате выполненных работ на сумму 15 483 878 руб. 26 коп. прекращено исполнением, в связи с чем возврат права требования в натуре невозможен, а также принимая во внимание установленную аффилированность должника с ООО "РусРесурс" и недоказанность недобросовестности Управления при исполнении обязательств, применению подлежат последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "РусРесурс" в пользу должника денежных средств, полученных от Управления.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А05-14307/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусРесурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян