Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2020 г. N Ф07-1549/20 по делу N А56-86594/2016

14 мая 2020 г.

Дело N А56-86594/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" представителя Хурцевой Т.В. (доверенность от 08.05.2020),

рассмотрев 12.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А56-86594/2016/тр.19,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением от 15.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Решением от 01.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Белов Роман Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве Общества общество с ограниченной ответственностью "Интерфуд", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. "А", оф. 70, ОГРН 1157847037094, ИНН 7838032532 (далее - Компания), 01.03.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 61 016 988,58 руб.

Определением от 10.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 10.07.2019 и постановление от 16.12.2019, и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на то, что восстановление нарушенного права Компании на возмещение денежных средств, оплаченных за должника в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет), не может быть поставлено в зависимость от возвращения в конкурсную массу отчужденного Обществом по договорам купли-продажи имущества, поскольку основано на самостоятельной сделке.

По мнению Компании, выводы судов о злоупотреблении ею правом при обращении в суд с заявлением о включении требования в Реестр не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку доказательства наличия у Компании цели создания подконтрольной кредиторской задолженности, а также ее аффилированности по отношению к Обществу в материалах дела отсутствуют.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по соглашению от 30.12.2015 N 1 об уступке права (требования) ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) уступило обществу с ограниченной ответственностью "АктумЭст" (далее - ООО "АктумЭст") (цессионарий) права (требования), возникшие из кредитных договоров от 17.01.2014 N 0133-14-000021, от 21.07.2014 N 0133-14-001743, дополнительного соглашения от 16.09.2014 N 0133-14-002265 к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010 N 5284Р33, заключенных Банком и закрытым акционерным обществом "Дети" (далее - ЗАО "Дети").

По соглашению от 30.12.2015 N 2 об уступке права (требования) Банк (цедент) уступил ООО "АктумЭст" (цессионарий) права (требования), возникшие из дополнительного соглашения от 16.09.2014 N 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового обслуживания от 16.10.2003 N 0764Р33, заключенного Банком и закрытым акционерным обществом "Спецобслуживание" (далее - ЗАО "Спецобслуживание").

По соглашению от 30.12.2015 N 3 об уступке права (требования) Банк (цедент) уступил Компании (цессионарий) права (требования), возникшие из кредитных договоров от 17.01.2014 N 0133-14-000021, от 21.07.2014 N 0133-14-001743 и от 24.07.2015 N 0133-15-001853, заключенных Банком и ЗАО "Дети".

По договору от 05.05.2016 об уступке права (требования) ООО "АктумЭст" (цедент) уступило Компании (цессионарий) права (требования), возникшие из кредитных договоров от 17.01.2014 N 0133-14-000021, от 21.07.2014 N 0133-14-001743, дополнительного соглашения от 16.09.2014 N 0133-14-002265 к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010 N 5284Р33, заключенных между Банком и ЗАО "Дети", и дополнительного соглашения от 16.09.2014 N 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового обслуживания от 16.10.2003 N 0764Р33, заключенного Банком и ЗАО "Спецобслуживание", на общую сумму 240 002 572,30 руб.

По договору от 01.07.2016 об уступке прав (требований) Компания (цедент) уступила Обществу (цессионарий) права (требования) к ЗАО "Дети" и ЗАО "Спецобслуживание" по кредитным договорам от 17.01.2014 N 0133-14-000021, от 21.07.2014 N 0133-14-001743, по дополнительному соглашению от 16.09.2014 N 0133-14-002265 к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010 N 5284Р33, и дополнительному соглашению от 16.09.2014 N 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового обслуживания от 16.10.2003 N 0764Р33, заключенных Банком.

Также 01.07.2016 Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи нежилых помещений:

- договор N 520/3120-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 1177 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, по цене 97 457 627,12 руб.;

- договор N 523/3262-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2871 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 27, лит. А, пом. 2-Н, по цене 330 508 474,58 руб.;

- договор N 522/3154-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 718,6 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 50, лит. А, пом. 2Н, 3Н, по цене 63 559 322,03 руб.;

- договор N 521/3206-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 739,4 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 39/16, лит. А, пом. 3-Н, по цене 130 084 745,76 руб.;

- договор N 519/3169-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2092,2 кв. метра по адресу: Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н, по цене 233 050 847,46 руб.

Данные нежилые помещения ранее были приобретены Обществом в порядке приватизации в связи с реализацией должником как арендатором помещений преимущественного права на их приобретение по договорам от 17.11.2013 N 3120-ПП, от 06.12.2013 N 3154-ПП, от 18.12.2013 N 3169-ПП, от 17.01.2014 N 3206-ПП и от 07.02.2014 N 3262 (далее - договоры приватизации), заключенным с Комитетом.

Общество и Компания заключили соглашение от 01.07.2016 о порядке исполнения обязательств по договорам купли-продажи от 01.07.2016, согласно условиям которого Компания приняла на себя обязательство оплатить просроченную задолженность Общества в размере 61 016 988,58 руб. перед Комитетом по договорам приватизации (пункт 2.2.2.2), а Общество обязалось возместить расходы Компании на погашение указанной задолженности в предусмотренные соглашением сроки (пункт 2.3.2.1).

На основании соглашения от 03.08.2016 обязательства Компании по оплате нежилых помещений по договорам купли-продажи от 01.07.2016 прекращены зачетом обязательств по договору от 01.07.2016 уступки права (требования).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.02.2019 признаны недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств Общества и Компании зачетом. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 698 669 270,92 руб.

Полагая, что требование Компании к Обществу о возмещении расходов, понесенных на погашение задолженности по договорам приватизации, в связи с признанием недействительным соглашения от 03.08.2016 о прекращении обязательств зачетом восстановлено, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 61 016 988,58 руб. в Реестр.

Посчитав, что уплата Комитету 61 016 988,58 руб. не привела к возникновению на стороне Компании неосновательного обогащения, а действия Компании, являющейся заинтересованным с должником лицом, свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью искусственного увеличения кредиторской задолженности и причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд отказал в удовлетворении заявления Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в постановлении апелляционного суда от 04.02.2019, о том, что в результате совершения договоров купли-продажи от 01.07.2016 и соглашения от 03.08.2016 Обществом при отсутствии соразмерного встречного исполнения отчуждены заинтересованному по отношению к Обществу лицу - Компании, объекты недвижимости, цена которых составляет двадцать и более процентов стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку Компания не приобрела права собственности на объекты недвижимости и не являлась их собственником, а ее требование о включении в Реестр неразрывно связано с исполнением договоров купли-продажи от 01.07.2016, признанных недействительными сделками, вывод судов о том, что уплата Комитету 61 016 988 руб. не могла привести к возникновению на стороне Общества неосновательного обогащения, поскольку была совершена к собственной выгоде Компании, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм материального права.

Суды также приняли во внимание отсутствие доказательств исполнения Компанией постановления апелляционного суда от 04.02.2019 и перечисления в конкурсную массу Общества 698 669 270,92 руб., а также возбуждение Компанией процедуры собственной ликвидации.

На основании изложенного сделанный судами вывод о том, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении Компанией правом при подаче заявления о включении требования в Реестр исключительно с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов, имеющих обоснованные требования к должнику, что в силу статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа во включении спорного требования в Реестр, признается судом кассационной инстанции правомерным.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в действиях сторон злоупотребления правом само по себе является достаточным основанием для отказа во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов двух инстанций о необоснованности требования Компании соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А56-86594/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова