Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2020 г. N Ф07-18157/19 по делу N А56-148832/2018

14 мая 2020 г.

Дело N А56-148832/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" Тыхеновой К.В. (доверенность от 02.10.2019), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза" Слончак Валерии Игоревны Хариной К.В. (доверенность от 28.10.2019),

рассмотрев 13.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А56-148832/2018,

установил:

Компания "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД", адрес: 28 Эспланада, Сент-Хелиер, Джерси JE1 8SB (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз ЛТД", адрес: 4003, Республика Кипр, г. Лимассол, пр. Спиру Киприану, 67, Кариакидес Бизнес (далее - Организация), компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтерпрайзис ЛТД", адрес: 4003, Республика Кипр, г. Лимассол, пр. Спиру Киприану, 67, Кариакидес Бизнес (далее - Фирма), акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", адрес: 109052, Москва, Новохохловская ул., д. 23, стр. 1, пом. 1, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242 (далее - Регистратор, реестродержатель) о восстановлении корпоративного контроля путем признания права собственности на 100% акций открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1027809177714, ИНН 7825481883 (далее - Общество), прекращении права Фирмы и Организации на пакет акций и обязании Регистратора внести изменения в реестр акционеров Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Решением суда от 12.06.2019 иск удовлетворен, а именно:

- восстановлен корпоративный контроль Компании и за ней признано право на 100% пакет акций Общества посредством обязания Регистратора совершить следующие действия:

- внести (восстановить) в реестр акционеров Общества запись о принадлежности Компании 100% пакета обыкновенных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1;

- исключить из реестра акционеров Общества запись о принадлежности Организации 80% пакета обыкновенных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1;

- исключить из реестра акционеров Общества запись о принадлежности Фирме 20% пакета обыкновенных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на ошибочность выводов судов о совершении сделок, направленных на отчуждение акций, помимо воли Компании; полагает, что истец надлежащим образом не доказал факт владения акциями Общества и реализацию им прав акционера; считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку в отношении Общества введена процедура конкурсного производства; указывает на то, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие надлежащих доказательств извещения Фирмы и Организации о времени и месте судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что с 2006 года Компания является собственником 100% акций Общества, что подтверждается копией реестра акционеров от 14.08.2009 (ОГРН 1027809177714).

До 2016 года реестродержателем Общества являлось само Общество, а с 22.06.2016 ведение реестра владельцев ценных бумаг данного юридического лица осуществляет Регистратор.

В 2018 году Компания прошла процедуру идентификации в качестве акционера Общества, в ходе которой ей стало известно об отсутствии на ее лицевом счете N 56229 ценных бумаг в виде 100% акций Общества, а из выданной Регистратором справки об операциях, проведенных по лицевому счету N 56229 Компании как акционера за период с 22.06.2016 по 15.11.2018, следовало, что на основании заключенных с Компанией сделок о переходе прав собственности на ценные бумаги с 18.05.2015 акционерами Общества являются Организация (владелец 80% акций) и Фирма (владелец 20 % акций) (л.д. 10-13 т. 1).

Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что принадлежащие ей 100% акций выбыли из владения помимо ее воли, что привело к нарушению права собственности и утрате ею корпоративного контроля над Обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь при этом статьями 149.2, 149.3, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), признали, что доказательства отчуждения Компанией принадлежащих ей 100 % акций Общества не представлены и документы, подтверждающие основания внесения сведений в систему реестра акционеров, отсутствуют, в связи с чем удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок как предусмотренных, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

В статье 149.2 ГК РФ определен порядок перехода прав по бездокументарной ценной бумаге, согласно которому передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В соответствии со статьей 28 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 6.1 Устава Общества акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

Согласно статье 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ предусмотрено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

В силу пунктов 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 и действовавшего в спорный период, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения (передается регистратору), документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору), подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

Пунктом 3.4.2. названного Положения установлено, что передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, установив, что с 2006 года истец являлся собственником пакета 100% акций Общества, что подтверждается представленной в дело копией реестра акционеров, заверенного Обществом как реестродержателем и эмитентом, и доказательства совершения им в период с 31.01.2006 по 18.06.2016 сделок, направленных на отчуждение принадлежащих ему акций в пользу Организации и Фирмы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что спорные акции выбыли из владения Компании помимо ее воли.

В связи с этим предъявленные истцом требования правомерно удовлетворены судами и в целях восстановления корпоративного контроля истца на Регистратора возложена обязанность внести (восстановить) в реестр акционеров Общества запись о принадлежности Компании 100% пакета обыкновенных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-02603-D, выпуск 1 и исключить из реестра акционеров Общества записи о принадлежности Организации 80% акций, а Фирме - 20% акций.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчики не представили документы, на основании которых была осуществлена в 2015 году запись в реестре акционеров Общества об изменении принадлежности спорных акций и о праве собственности Организации и Фирмы. Подтверждающие указанные обстоятельства передаточные распоряжения и иные доказательства не представлены в материалы дела.

Помимо этого ответчики не представили объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих обратное, а также того, что Компания, например, вела с ними переговоры по вопросу отчуждения акций, либо давала кому-либо распоряжения на совершение от ее имени подобных сделок, либо получила денежное вознаграждение по итогам заключенного договора об отчуждении контролирующего пакета акций. В свою очередь, само Общество уклонилось от представления каких-либо доказательств обоснованности внесения изменений в состав его акционеров.

При этом, из дела следует, что Регистратор также не располагает сведениями об основаниях внесения в реестр акционеров Общества записей о переходе прав на спорные акции от Компании к Организации и Фирме.

Доказательства, свидетельствующие о возмездности приобретения принадлежащих Компании 100 % акций Общества, в материалах дела отсутствуют.

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу о том, что возникновение у ответчиков прав на спорные акции надлежащим образом не доказано, а требования о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Как указали суды, применительно к положениям статьи 12, пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ и с учетом установленных судами обстоятельств требование о восстановлении корпоративного контроля посредством признания права на 100% акций может быть удовлетворено при условии выбытия имущественных прав на акции из владения Компании помимо ее воли. С учетом указанных обстоятельств кассационная инстанция признает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что требование истца о внесении записи о праве собственности Компании на 100% акций Общества является обоснованным ввиду недоказанности совершения истцом сделок с принадлежащими ему акциями.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств и для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Податель жалобы, ссылаясь на ошибочность выводов судов о совершении сделок, направленных на отчуждение акций, помимо воли Компании, не указал какие-либо конкретные обстоятельства либо доказательства, которые были бы им представлены в материалы дела и опровергают выводы судов.

Суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованный довод Общества о рассмотрении дела в отсутствие надлежащих сведений об извещении ответчиков о рассмотрении дела в арбитражном суде.

Данный довод Общества проверен апелляционным судом и правомерно им отклонен, поскольку было установлено, что о рассмотрении настоящего дела ответчикам Организации и Фирме было известно, через службы экспресс-доставки CITY EXPRESS истец направил в их адрес соответствующие процессуальные документы (исковое заявление, определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о назначении (отложении) судебных заседаний, принятии апелляционной жалобы к производству и т.д.). Подобный порядок извещения соответствует положениям статьи 121 АПК РФ и статьи 10 Конвенции от 15.11.1965 "О вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам", к которой в установленном порядке присоединился и Кипр, на территории которого зарегистрированы ответчики как юридические лица. С учетом этого ответчики считаются извещенными о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Указание апелляционного суда на аналогичные обстоятельства, которые имели место при рассмотрении дела N А56-122064/2018 при рассмотрении требований Компании к тем же ответчикам о восстановлении корпоративного контроля, не привело к принятию неправильного постановления при рассмотрении настоящего дела.

Ссылка подателя жалобы на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права отклоняется кассационной инстанцией, поскольку он основан на ошибочном толковании норм действующего законодательства и сделан без учета конкретных обстоятельств настоящего спора.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А56-148832/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза" в лице конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1027809177714, ИНН 7825481883, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова Г.М. Рудницкий