Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2020 г. N Ф07-3035/20 по делу N А05-3415/2017

18 мая 2020 г.

Дело N А05-3415/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А05-3415/2017,

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.04.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Природа" о признании общества с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт", адрес: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. 60 лет Октября, д. 11, ОГРН 1112930000061, ИНН 2921012042 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.07.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.

Определением от 30.11.2017 в отношении Общества введено финансовое оздоровление, административным управляющим утвержден Синеокий Юрий Борисович.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 определение от 30.11.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2018 определение от 30.11.2017 и постановление от 21.02.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Решением от 30.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Синеокий Ю.Б.

Конкурсный управляющий 25.07.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного Обществом и Осиповым Владимиром Юрьевичем договора уступки права требований (цессии) N 03-17/17/НД от 11.01.2017 на сумму 155 607 руб. 22 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Осиповым В.Ю. в пользу Общества права требования на сумму 155 607 руб. 22 коп.

Определением от 28.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аленушка".

Определением от 03.10.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением от 02.03.2020 Синеокий Ю.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Валерьевич.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 03.10.2019 и постановление от 29.01.2020, принять новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что Осипов В.Ю. знал о неплатежеспособности должника; оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований Осипова В.Ю. по сравнению с другими кредиторами. Также конкурсный управляющий считает, что выводы судов о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, являются ошибочными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 03.10.2019 и постановления от 29.01.2020 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Общество (Цедент) и Осипов В.Ю. (Цессионарий) 11.01.2017 заключили договор уступки права требования (цессии) N 03-17/17/НД. Согласно пункту 1.2 договора в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Общество передало Осипову В.Ю. право требования выполнения обязательств с ООО "Аленушка" (должник) на основании договора N 106 на отпуск и потребление тепловой энергии в горячей воде от 15.09.2012 на общую сумму 155 607 руб. 22 коп., в том числе за период с 01.12.2016 по 31.12.2016 по счету-фактуре N 1395 от 31.12.2016 по акту от 31.12.2016 N 1297.

В силу пункта 1.3 прекращается задолженность цедента перед цессионарием на сумму 155 607 руб. 22 коп.

Согласно пункту 2.3 договора цессионарий в течение трех дней с даты уведомления должника о совершении настоящего договора уменьшает сумму задолженности цедента по договору купли-продажи от 25.08.2015 N 223-02/15/НД, взысканную решением Няндомского районного суда Архангельской области от 22.04.2016 по делу N 2-461/2016 в сумме 155 607 руб. 22 коп., в том числе задолженность по основному долгу - по договору купли-продажи от 25.08.2015 N 223-02/15/НД в сумме 149 999 руб. 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 959 руб. 20 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 4 648 руб. 27 коп.

Оплата уступаемых требований денежными средствами договорами уступки не предусмотрена.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием, ссылаясь на то, что указанная сделка привела к зачету денежных обязательств сторон и предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто отсутствие заинтересованности между участниками сделок.

Доказательства осведомленности Осипова В.Ю. о наличии у должника признаков банкротства не представлены.

Основным видом деятельности Общества до сентября 2017 года было обеспечение теплом г. Няндомы.

С 2013 года по 2016 год в Арбитражный суд Архангельской области было подано 11 заявлений о банкротстве Общества. Между тем наличие возбужденных дел о несостоятельности (банкротстве) должника не свидетельствует о наличии у Осипова В.Ю. оснований предполагать неплатежеспособность должника перед кредиторами. Подача заявлений о признании должника несостоятельным может служить основанием для вывода о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лишь в случае, если заявление подано самим должником. Если заявление подано кредитором с небольшой суммой задолженности, то это расценивается как одна из мер получения задолженности, но не свидетельство несостоятельности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что все ранее возбужденные в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) были прекращены в связи с удовлетворением должником предъявленных к нему требований.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно указали на то, что наличие большого количества контрагентов, судебных споров должника, возбужденных исполнительных производств не свидетельствует о наличии у Осипова В.Ю. оснований полагать, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

При принятии обжалуемых судебных актов суды учли результаты анализа основных средств должника, проведенного временным управляющим, согласно которым их балансовую стоимость на 31.12.2017 составляла 293 569 тыс. руб. (из них шлак - 77 508 тыс.руб.). В анализе финансового состояния должника размер дебиторской задолженности указан 139 тыс. руб., при этом отказано во взыскании в судебном порядке в сумме 47 355 тыс. руб.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает верным вывод судов о том, что до момента прекращения должником деятельности по обеспечению теплом г. Няндома, у контрагентов должника, с учетом производственной деятельности Общества, получаемой им прибыли, наличия арендуемого и собственного технологического комплекса, предназначенного для поставки тепловой энергии, не могло возникнуть сомнений в законности и обоснованности заключаемых договоров уступки права требования.

Суд кассационной инстанции соглашается и с применением к оспариваемой сделке положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий подал более 20 заявлений об оспаривании аналогичных договоров уступки прав требований, заключенных Обществом с его контрагентами в аналогичный период.

Изложенное свидетельствует о том, что избранный Обществом и его контрагентами способ равноценного исполнения обязательств путем заключения договоров уступки прав требования был распространен и длительно использовался.

Согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 01.01.2014 по 04.06.2018, составленного управляющим Синеоким Ю.Б., активы должника составляли на 30.06.2016 - 300 853 тыс.руб., 30.09.3016 - 298 610 тыс.руб., 31.12.2016 - 379 279 тыс.руб., 31.03.2017 - 351 865 тыс. руб.

Таким образом, как верно указали суды, цена оспариваемой сделки не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Из имеющихся в деле письменных пояснений ООО "Аленушка" следует, что оно исполнило обязательства новому кредитору - Осипову В.Ю.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче кассационной жалобы суд предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины. В связи с рассмотрением кассационной жалобы и отказом в ее удовлетворении, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А05-3415/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт", адрес: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. 60 лет Октября, д. 11, ОГРН 1112930000061, ИНН 2921012042, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова